上市公司国有股权转让1

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1、华锐咨询华锐咨询 改制专家改制专家上市公司国有股权转让问题研究上市公司国有股权转让问题研究 武汉华锐管理咨询有限公司 张瀚云 2004年9月20日华锐咨询华锐咨询 改制专家改制专家2003年6月11日，*ST明珠发布公告称，收到国资委同意大股东将其持有的* ST明珠4863.8万股国家股分别转让给山东两家公司的批复，这是国资委挂牌后批准的首家涉及国有股权转让的上市公司，同时，深圳市和上海市政府也在新闻媒体上公告加速上市公司国有股权的转让及合理配置工作，这些都标志着新型国有资产管理格局基本形成，上市公司国有股权转让逐步纳入有法可依、有章可循的有序化发展的轨道。在国有经济战略调整的背景下，新一轮上

2、市公司国有股权转让潮来临之际，关注国有股转让中存在的问题，分析如何形成规范化的转让规则，都成为值得我们深入研究的课题。问题的提出华锐咨询华锐咨询 改制专家改制专家上市公司国有股权转让的政策和趋势目 录一、上市公司国有股权转让相关政策的回顾二、近期法规对国有股权转让活动的推动三、国有股权转让活动的趋势分析四、存在的问题五、需要重视的问题华锐咨询华锐咨询 改制专家改制专家上市公司国有股权转让的政策演变国有股权转让的发展 政策演变萌芽阶段（19942000.8） 恒通协议受让ST棱光 资产运作、借壳上市 否定阶段（2000.8-2002.6）活跃阶段（2002.62003.6） 方向光电转让国有股权

3、 同业兼并、外资并购、行业重组发展阶段 （2003.6至今） ST明珠国有股转让 国民经济战略调整国退民进谨慎对待 公司法 股份有限公司国有股股东 行使股权行为规范意见 关于股份有限公司国有股权 管理工作有关问题的通知 全面暂停 引导推动 上市公司收购管理办法 关于向外商转让上市公司国有股 和法人股有关问题的通知 规范化 企业国有资产监督管理暂行条例 上市公司国有股转让的指导意见互 动华锐咨询华锐咨询 改制专家改制专家上市公司国有股权转让的监管层国有股权转让的 现有监管体系证监会交易所经贸委 外经贸部（财政部） 国资委其他部门上市公司股权转让的监管部门: 转让行为的实质性、合规性审查； 强调保

4、护“中小投资者的利益”。信息披露合规性审查； 维持证券交易公平。外资收购是否符合 外商投资产业政策。特殊行业准入限制监管国有股权转让的核心管理部门： 股权转让性质的界定； 强调“国有资产保值增值”。华锐咨询华锐咨询 改制专家改制专家上市公司国有股权转让监管的法规体系监管部门 主要法规依据 公司法、证券法 证监会 上市公司收购管理办法 上市公司股东持股变动信息披露管理办法 上市公司收购管理办法 交易所 上市公司股东持股变动信息披露管理办法 股票上市规则 上市公司非流通股协议转让业务办理规则 股份有限公司国有股股东行使股权行为规范意见 财政部 关于股份有限公司国有股权管理有关问题的通知 国资委 企

5、业国有资产监督管理暂行条例 关于企业国有产权转让有关问题的通知 经贸委 外商投资方向规定 外商投资产业指导目录 外经贸部 关于向外商转让上市公司国有股及法人股有关问题的通知关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见华锐咨询华锐咨询 改制专家改制专家两点总结v上市公司国有股权转让的政策演进与国有经 济布局调整密切相关。v上市公司国有股权转让的实践活动与相关制 度的供给互动发展。华锐咨询华锐咨询 改制专家改制专家推动作用之一v宽松的政策环境有利于转让行为的活跃v 受让方主体资资格放宽宽，明确了自然人、管理层层、外资资受让的合法地位 。受让方主体范围扩围扩 大，可以吸引更多有实实力的市场场主体进进入

6、证证券 市场场，促使上市公司的国有股权转让权转让 的活动动更加活跃跃。华锐咨询华锐咨询 改制专家改制专家推动作用之二 明确的操作指引促进国有股权转让的健康发 展v 近期颁颁布的法规规与既有法规规互为补为补 充、互为衔为衔 接，初步形成了比较较 完善的上市公司国有股权转让权转让 的法律框架。v 一改原有法规粗线规定的特点，为上市公司国有股权转让提供了明确 的操作指引，激发转让活动的发生。v 明确规定了国有股权转让的申请豁免权，降低转让成本。华锐咨询华锐咨询 改制专家改制专家推动作用之三v透明的信息披露制度有利于国有股权定价v 涉及上市公司国有股权性质变化的转让到产权产权 交易所进进行公开交易，

7、是国有产权产权 交易通过过更加公开、更加透明的市场场化方式，使国有资资 产产定价更加合理。v 产权转让产权转让 方案过过程中中介机构的引入了表明了国有产权产权 改革将采取 更加开放的态态度，以吸取社会各方智慧推进进国有产权产权 改革的顺顺利进进 行。v 转让款项需全额现金支付，对受让方的实力要求提高。华锐咨询华锐咨询 改制专家改制专家国有股权转让活动的趋势分析v转让目的健康化v 转让转让 活动动中短期行为为少；v 财务导财务导 向演变为战变为战 略导导向；v 投机趋动趋动 演变为产业趋动变为产业趋动 。针对一些“小、弱、病”的保“壳”转让在一定时期内仍存在，但更多 优势互补、强强联合的国有经济

8、战略性转让案例华锐咨询华锐咨询 改制专家改制专家国有股权转让活动的趋势分析v转让行为规范化v 原国有股权转让权转让 的灰色行为为得到规规范； 司法转让转让 股权权托管v 信息披露更加及时时充分 产权交易所 证券交易所华锐咨询华锐咨询 改制专家改制专家国有股权转让活动的趋势分析v转让方式多样化v ST桦桦林被新加坡佳通轮轮胎(中国)投资资有限公司通过竞过竞 拍收购购 44.43%股权权，标标志着外资竞购资竞购 上市公司国有股已成为为可能；v TCL集团团股份有限公司吸收合并上市公司TCL通讯讯，母公司吸收 合并子公司，实现实现 集团团公司整体上市；v 南京新百国有股在地方产权产权 交易中心挂牌转

9、让转让 ，“公开征集国有 股权权受让让人”等 。华锐咨询华锐咨询 改制专家改制专家上市公司国有股权协议转让基本流程国有股权协议转让基本流程示意双方达成一致国有股权转让 产权交易所次日通知上市公司 向证监会报送 收购报告书抄送证券交易所 和证券会派出机构董事会发表意见独立董事发表意见收购报告书摘要 做提示性公告省市政府省市国资办国资委证监会是 否有异议受让人公告 收购报告书15日内无批准受让人履行收购协议过户华锐咨询华锐咨询 改制专家改制专家存在的问题之一v国有股权转让政策不稳定，转让程序不明确 ，使国有股转让通道不畅，影响上市公司重 组。v 由于国有股权权的转让转让 ，涉及国有资产资产 的转转

10、移，稍有不慎，导导致国 有资产资产 流失，后果十分严严重，因此国有股权权管理部门对转让门对转让 国有 股权权的批准十分慎重，尤其是涉及国有股权权性质变动质变动 ，流向私有 部门时门时 更是难难上加难难。 v 新的国资资管理模式建立起来以后，面临临加快国有股权转让权转让 的审审批 速度以及规规范国有股转让规则转让规则 的新任务务，既要体现现政府的导导向性 ，更要体现现国有股权转让权转让 的市场场化的运作模式，以提高国有股权权 转让转让 的效率。 华锐咨询华锐咨询 改制专家改制专家存在的问题之二v关于国有股权转让的定价问题。v 目前国有股协议转让协议转让 的案例，基本上按净资产净资产 价值值作为为

11、定价的 依据。这这种定价方式的不合理之处处在于，公司有形资产资产 重置价值值 或账账面价值值不能反映出具有持续经营续经营 能力的企业业股权权价值值，盈利 能力强的优质资产优质资产 可能与缺乏持续经营续经营 能力的资产账资产账 面价值值相差无几。 华锐咨询华锐咨询 改制专家改制专家存在的问题之三v受让方的资质审查问题v 有的受让让方是新组组建的公司，由于新成立的公司并不是一个成熟 的公司，没有成熟的管理经验经验 和公司运作经营经营 ，不利于企业业的经经 营营和发发展；因此参与国有股竞竞价也必须须是满满足一定资质资质 的公司， 如要求受让让方对对外投资资不能超过过其净资产净资产 的一定比例的要求，

12、或 行业业运作经验经验 等等，以保证证公司在国有股权转让权转让 后提高经营经营 能 力和市场竞场竞 争力； 华锐咨询华锐咨询 改制专家改制专家存在的问题之四v缺乏中介机构的全程参与 v 如在国有股权转让权转让 中需要律师师出具法律意见书见书 ，通常都是需 要时时再参与，而投资银资银 行的主要工作也就是制作各种申报报材料 ，中介机构并未起到应应有的作用，使国有股权转让权转让 的效率大 为为降低。中介机构的全程参与，有助于资质调查资质调查 ，提高国有 股权转让权转让 的效率与稳稳定性。华锐咨询华锐咨询 改制专家改制专家要重视的问题v对国有股权转让问题要从理论上予以明确。v要从制度上保证国有股权转让过程中帮助企 业建立合适的法人治理结构，提高上市公司 的经营能力和市场竞争能力。v国有股转让和减持的基本原则，是促进经济 增长，保证社会公平。在国有股权转让的推 动过程中，应遵循市场化、规范化、透明化 的原则，防止对中小股东利益的侵害。 华锐咨询华锐咨询 改制专家改制专家结束语谢谢大家 ！