企业集团治理结构与财务管理体制

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1、企业集团治理结构与财务管理体制*1第二章 企业集团治理结构与财务管理体制l学习目的与要求：本章研究企业集 团治理结构、财务管理体制、财务 组织与决策制度和财务控制制度。 通过本章的学习，应当掌握公司治 理结构的涵义、内容、主要模式及 特征，掌握企业集团治理结构的基 本内容、财务体制、财务组织与决 策制度和财务控制制度的基本内容 。Date2企业集团治理结构与财务管理体制l第一节. 公司治理结构概述l第二节. 企业集团治理结构l第三节. 企业集团财务管理体制l第四节. 企业集团财务组织与决策制度l第五节. 财务控制制度l第六节.国有企业治理结构制度化的案例分析 Date3第一节. 公司治理结构概

2、述l一.公司治理结构的战略意义l二.公司治理结构的涵义与主要内容l三.公司治理结构的基本模式Date4一.公司治理结构的战略意义l是培养自身的核心竞争能力的基础 ；l对拓展可持续发展的市场空间起基 础作用；l对企业的前途命运与存亡有着重大 的战略意义；l对整个民族经济的振兴与持续稳定 增长有着重大的战略意义。 Date5二.公司治理结构的涵义与主要内容l1、公司治理结构：指一组联结并规范公司公 司所有者、董事会、经营者、亚层次的经营者 、员工以其他利益相关者彼此之间权、责、利 关系的制度安排，包括产权制度、决策与督促 机制、激励机制、组织结构、董事问责制度等 基本内容。l2、主要内容：产权制度

3、安排、决策与督促机 制、激励机制、组织结构、董事问责制度。 三个基本层面：所有者、董事会和经营者。Date6三.公司治理结构的基本模式l按投资者行使权力的情况分为：（一）外部人模式：英美模式（二）内部人模式：日德模式Date7（一）外部人模式l主要特征：l1、股权分散在个人和机构投资者 手中；l2、以资本市场为基础对管理层进 行监督；l3、通过建立健全法律体系来保护 投资者利益和保障信息披露。Date8（二）内部人模式lA、主要特征：1、股权高度集中在内部人集团中；2、通过公司内部的直接控制机制对管理层 进行监督lB、内部人模式的三种模式：1、银行为中心模式 2、交叉持股模式3、家族或政府模式

4、lC、外部人模式与内部人模式的区别：见P17表2-1Date9第二节. 企业集团治理结构l一、股权控制结构l二、管理的集权制与分权制l三、组织结构l四、董事会职能l五、监事会职能l六、经营者权责l七、董事会问责制度Date10一、股权控制结构lA、母公司对子公司的控制有两种方式：（1）绝对控股方式 （2）相对控股方式lB、选择控股方式考虑的因素：关键因素：股份比例的高低其他因素：1、子公司的重要程度；2、股本规模与股权集中程度3、市场效率Date11二、管理的集权制与分权制l（一）“权”的涵义及层次结构l（二）集权与分权本质的再认识l（三）集权管理体制与分权管理体制比较l（四）集权与分权管理体

5、制选择需要考虑的因素l（五）中国企业集团的现实选择与未来判断Date12（一）“权”的涵义及层次结构l“权”指决策管理权，包括生产权、经营权 （供应与销售）、财务权（融资、投资与分配 ）及从事权等。l“权”的五个基本层次：第一层次：集团战略发展结构等第二层次：重大影响事宜的决策权等第三层次：一般影响事宜的决策管理权等第四层次：一般的、日常的生产、经营、财 务与从事权等第五层次：成员企业自身内部的管理决策权Date13（二）集权与分权本质的再认识l总部在保持着重大决策权的前提下，将之以外 事宜的决策权更多地授予子公司或成员企业。l对企业集团集权与分权的讨论，只囿于第三、 第四、第五等权力层次，而

6、非针对权力结构的 所有层面。（1）分权型（2）集权型（3）糅合型Date14（三）集权管理体制与分权管 理体制比较l从聚合资源优势，贯彻实施母公司以至集团整 体战略目标的角度，集权制较好，分权制相对 较差；l从信息传递的时间与过程控制等相关的成本的 角度，分权制较好，集权制较差；l结论：集权制与分权制各有利弊，而无绝对的 优劣高下之分。Date15（四）集权与分权管理体制选 择需要考虑的因素l1、企业集团的不同类型与管理体制选择l2、企业集团不同阶段与管理体制的选择l3、企业集团战略规划与管理体制选择Date16（五）中国企业集团的现实选 择与未来判断l不是市场的自然选择l屈从于行政的捏合强制

7、l有浓厚的集权烙印l组织管理与行为理念由无序逐步走向有序Date17三、组织结构l（一）企业集团组织结构的基本模式l（二）组织结构设置应当遵循的原则Date18（一）企业集团组织结构的基本模式l1、直线制组织结构模式l2、职能制组织结构模式l3、直线职能制组织结构模式l4、事业部制组织结构模式l5、矩阵制组织结构模式l6、多维制组织结构模式Date19（二）组织结构设置应当遵循的原则l1、环境适应原则l2、权责利明确与对称原则l3、“三权”分立制衡原则Date20四、董事会职能l受托责任l督导责任l做好集团战略规划、制定管理政策与管理制度 ，实现集团整体运行的秩序化与高效率性l处理好出资者与利

8、益相关者的关系l是集团最高决策管理当局的职能定位Date21五、监事会职能l监事会的两种模式： （1）监事会置于股东大会领导之下 （2）监事会完全独立于股东大会Date22六、经营者权责l两个基本成层面： （1）母公司总经理 （2）子公司及其成员企业总经理Date23七、董事会问责制度l是对董事长及董事的责任考核与奖励制度Date24第三节. 企业集团财务管理体制l一、财务管理体制的涵义与特征l二、财务管理体制设计的原则Date25一、财务管理体制的涵义与特征l财务体制指企业管理当局或集团总部为界 定各方面财务管理的责权利关系，规范理财行 为所确立的基本制度，是企业或企业集团管理 体制的重要组

9、成部分，包括财务组织制度、财 务决策制度、财务控制制度。l财务体制的三种类型：（1）集权制（2）分权制（3）糅合制l特征：一体化的集权体制在集权的总体框架下糅合着适当分权Date26二、财务管理体制设计的原则l母子公司间关系的处理必须以产权制度安排为基 本依据 1、独立责任原则 2、有限责任原则 制度安排：（1）规定董事的诚信义务与法律责任 ，实现对子公司的保护；（2）保护子公司不母 公司不利指标的损害，保护子公司的权益；（3）规定子公司有权对母公司进行起诉，使子 公司的权利得到法律的保障。l充分体现财务管理的战略思想l适应集团不同的组织结构Date27第四节. 企业集团财务组织 与决策制度l

10、一、母公司董事会及财务权限l二、集团财务总部及其职责权限l三、财务结算中心或财务公司及其职责权限l四、子公司财务部及其职责权限l五、事业部机构及其职责权限Date28一、母公司董事会及财务权限l在财务方面，董事会的职能与权力：l1、制定权l2、选择权l3、处置权Date29二、集团财务总部及其职责权限l1、方案制定和决策支持权l2、组织与实施权l3、实施财务预算权l4、财务战略预算编制权l5、规划集团的最佳资本结构权l6、协调财务关系权l7、检查监督权l8、预警体系建立权Date30三、财务结算中心或财务公司 及其职责权限l（一）、财务结算中心l（二）、财务公司Date31（一）、财务结算中心

11、l1、概念：财务结算中心企业集团设置的 、专司母公司（及其分公司）、子公司及其他 企业现金收付及往来业务款结算的财务职能机 构。又称内部银行或结算中心。l2、设置目的：强化总部对现金或资金的控制 ；通过有效的控制谋求财务资源的聚合协同效 应。l3、运行机制Date32（二）、财务公司l1、与财务结算中心的区别：l是法人实体；l具有财务结算中心的基本职能，同时具有对 外融、投资的职能；l在集权财务体制下，行政与业务受母公司领 导，但不是隶属关系。在分权体制下，母公 司财务部对财务公司主要发挥制度规范与业 务指导作用。l2、对财务结算中心或财务公司的一种错误观 念及其原因。Date33四、子公司财

12、务部及其职责权限l1、规模较小、业务相对简单、空间跨度不大 的企业集团，子公司不单独设财务部；l2、规模较大、业务相对较为繁杂、空间跨度 大的企业集团，子公司单独设置财务部。Date34五、事业部机构及其职责权限l1、事业部是代表母公司管理集团某一产业或 某一市场区域业务的中间管理结构。l2、体制：集中决策、分散管理。l3、事业部财务机构具有双重身份：集团财务 总部的派出机构；是事业部下属子公司或工厂 等的财务组织领导、管理控制机构。l4、事业部的财务经理由总部直接委派。Date35第五节. 财务控制制度l一、财务控制目标定位l二、责任预算制度l三、财务报告制度l四、财务总监委派制度Date3

13、6一、财务控制目标定位l1、财务控制的着眼点：效率l2、财务控制的宗旨：发挥激励机制的功能效 应，不为控制而控制l3、控制是否有效的基本标准：（1）是否有助于成员企业及其员工积极性、 创造性与责任感的增强；（2）是否能带来在集团整体上的财务资源配 置效率。Date37二、责任预算制度l1、战略意义：有利于保障总部战略 与政策的贯彻实施；有利于提高决 策管理的科学性与高效率性。l具体内容见第四章Date38三、财务报告制度l（一）财务信息质量标准l（二）财务信息报告标准l（三）财务信息报告内容结构l（四）财务信息报告组织程序Date39四、财务总监委派制度l（一）企业集团财务总监委派制 度的产生

14、l（二）财务总监委派制度的类型 和问题Date40（一）企业集团财务总监委派 制度的产生l1、会计信息失真、财务失控和资产流失；l2、子公司滥用职权、谋取私利、独断专行、 效率低下和资源浪费严重；l3、没有一套严格而有效的财务监控体系；l4、最本质的问题是：利益问题；l5、需要一套严格而有效的财务监控体系。Date41（二）财务总监委派制度的 类型和问题lA、财务总监委派制概念lB、财务总监委派制的类型（1）财务监事委派制（2）财务主管委派制（3）财务监理委派制Date42第六节.国有企业治理结构制度化的案例分析l一、背景l二、A集团法人治理结构构建回顾 l三、债转股带来的战略契机 l四、构建

15、新的法人治理结构 Date43一、背景lA集团是国家重点企业之一的国有独 资企业，成立近20年，近几年出现 严重亏损。l2000年3月，A集团原来的单一国有 股权方与中国长城等三家资产管理 公司签定债权转股权（债转股）协 议，转为对A集团的股权。Date44一、背景lA集团从国有独资企业转变为有多家 股东持股的国有有限责任公司。l从单一股权结构变化到多元股权结 构，是一个巨大的财产制度变化， 必然会引起组织结构的变化。Date45二、A集团法人治理结构构建回顾lA集团从成立到现在，一直是国有独 资公司，1997年实施公司制改造， 改为有限公司。 l在1998年8月以前，主要实行总经理 负责制，

16、由总经理兼党委书记主持 集团全面工作，重大事项由集团党 政联席会议决定。 Date46二、A集团法人治理结构构建回顾l1998年8月，产权主管单位派来了董 事长兼党委书记，准备实施董事会 领导下的总经理负责制，并要求董 事长与总经理分设，随后派来了总 经理。 Date47二、A集团法人治理结构构建回顾l1年多的时间内一直没成立董事会， 自然谈不上由董事会聘任总经理。 l分设的董事长与总经理刚配齐不久 就出现了尖锐的矛盾。 Date48二、A集团法人治理结构构建回顾l产权主管单位在总经理上任仅半年 后，便免掉了总经理的职务。 l在免去总经理职务的同时，仍然没 有成立董事会，也没有任命新的总 经理，而是由董事长负责行使总经 理职权 。Date49二、A集团法人治理结构构建回顾A集团法人治理结构构建过程中能吸 取的教训l制度安排不到位，导致组织失效 l同纸任命的做法，导致同源寻租 Date50二、A集团法人治理结构构建回顾l结论：l国有企业围着董事长和总经理的关 系去讨论法人治理是本末倒置，是 人治；l应循着制度创新的思路去建立法人 治理结构，用制度约束包