金融融资与再融资

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1、第四讲融资与再融资融资目的并购资产或股权融资并购以后整合目标公司的融资融资分类按产权关系分：债务融资与权益融资 按融资来源分：内部融资与外部融资 按融资方式分：直接融资与间接融资 按融资地点分：境内融资与境外融资融资方式选择应考虑的因素宏观经济形势的影响。 融资方式的风险。 企业盈利能力及发展前景。 资金成本。 企业的资产与资本结构。 企业的控制权。 行业竞争程度。内部融资销售收入资产变现销售收入成本+利润 非付现成本：折旧、摊销、预提 费用 付现成本：原燃材料、备品备件 、工资、利息、税金 会计：权责发生制 财务：收付实现制资产变现短期投资、长期投资 应收账款、应收票据 存货：产成品、半成品

2、、原材料 、备品备件 固定资产：厂房、建筑物及土地 使用权、机器设备 无形资产外部融资负债 所有者权益负债银行信用 商业信用 租赁 债券 公司债券 短期融资券 资产证券化 信托银行信用流动资金贷款与项目贷款 短期借款与长期借款 信用贷款、担保贷款、抵押贷款 、质押贷款 并购贷款 过桥贷款并购贷款商业银行向并购方或其子公司发 放的，用于支付并购交易价款的 贷款。主要用于支持企业进行受 让现有股权、认购新增股权，或 收购资产、承接债务等交易的贷 款。申请并购贷款的基本条件 并购方依法合规经营，信用状况良好，没有信 贷违约、逃废银行债务等不良记录； 并购交易合法合规，涉及国家产业政策、行业 准入、反

3、垄断、国有资产转让等事项的，应按 适用法律法规和政策要求，取得有关方面的批 准和履行相关手续； 并购方与目标企业之间具有较高的产业相关度 或战略相关性，并购方通过并购能够获得目标 企业的研发能力、关键技术与工艺、商标、特 许权、供应或分销网络等战略性资源以提高其 核心竞争能力。商业银行具备的基本条件 有健全的风险管理和有效的内控机制；贷款损失专项准备充足率不低于100%；资本充足率不低于10%；一般准备余额不低于同期贷款余额的1% ；有并购贷款尽职调查和风险评估的专业 团队。并购贷款风险管理战略风险、法律与合规风险、整 合风险、经营风险以及财务风险 等。涉及跨境交易的，还应分析国别 风险、汇率

4、风险和资金过境风险 等。案例2009年2月19日，工行上海分行与百联集团签 署了并购贷款协议及并购财务顾问协议 ，工行向百联集团提供4亿元并购贷款，用 于收购上海实业联合集团商务网络发展有限公 司100%的股权。百联集团通过协议收购上实商务网络100%股权 以间接获得联华超市（0980，HK）21.17%股权 ，成为联华超市第一大股东和实际控制人，从 而提高对其优质核心资产联华超市的实际控制 力。过桥贷款又称过渡贷款，是一种过渡性的 短期贷款，通常在安排较为复杂 的中长期融资前，为满足企业正 常生产经营或并购企业的需求， 而由金融机构提供及时性的短期 融资，一般通过随后发行的债券 、股票来偿还

5、。案例 2005年2月27日，优尼科邀请中海油作为 “友好收购”的候选公司之一，并提供了 初步资料。2005年6月23日中海油宣布向优尼科发出 要约，以每股67美元、总价185亿美元的 价格，全现金方式竞购优尼科。如果收 购成功再支付雪佛龙5亿美元分手费。此时优尼科总市值为170亿美元。 案例 中海油资金来源为自有资金30亿美元， 中国海洋石油总公司提供长期次级债形 式贷款45亿美元，提供25亿美元的次级 过桥融资，中国工商银行提供过桥贷款 60亿美元，高盛、摩根大通提供过桥贷 款30亿美元。案例2005年4月4日，美国第二大石油公司雪 佛龙以股票加现金的方式收购优尼科， 交易额约180亿美元

6、，其中包括承担优尼 科公司16亿美元债务。2005年8月2日，中海油宣布撤回对优尼 科的收购要约。政策性贷款出口卖方信贷是为出口商制造或 采购出口机电产品、成套设备和 高新技术产品提供的信贷，主要 解决出口商制造或采购出口产品 或提供相关劳务的资金需求。政策性贷款出口买方信贷是指向境外借款人 发放的中长期信贷，主要用于进 口商（业主）即期支付中国出口 商（承包商）商务合同款，促进 中国产品、技术和服务的出口。政策性贷款技术设备类进口信贷是为企业进 口技术设备所需本外币资金提供 债权性融资。中国政府对外优惠贷款是指中国 政府指定中国进出口银行向发展 中国家政府提供的具有援助性质 的中长期低息贷款

7、。票据业务商业汇票（银行承兑汇票与商业 承兑汇票） 承兑 转让 贴现 转贴现 再贴现商业信用应付账款 应付票据 预收账款租赁融资租赁，是指实质上转移了与 资产所有权有关的全部风险和报 酬的租赁。所有权最终可能转移 ，也可能不转移。 经营租赁是指融资租赁以外的租 赁。融资租赁在租赁期届满时，租赁资产的所 有权转移给承租人。 承租人有购买租赁资产的选择权 ，所订立的购价预计将远低于行 使选择权时租赁资产的公允价值 ，因而在租赁开始日就可以合理 确定承租人将会行使这种选择权 。融资租赁租赁期占租赁资产尚可使用年限 的大部分。 租赁开始日最低租赁付款额的现 值几乎相当于租赁开始日租赁资 产原账面价值。

8、 租赁资产性质特殊，如果不作较 大修整，只有承租人才能使用。经营租赁承租人发生的初始直接费用，应 当确认为当期费用。 租金在租赁期内按直线法确认为 费用。 或有租金在实际发生时确认为当 期费用。 租赁杠杆租赁，是指出租人只支付租赁资产 全部价款的一部份，另以租赁资产作抵 押，由金融机构贷款支付其余价款，然 后将购入的资产用于租赁的一种融资租 赁形式。 售后回租，是指承租人将资产出售后又 租回的租赁形式。 转租赁，是指承租人将租入资产转租给 新的承租人的租赁。案例2003年7月4日，山东航 空股份有限公司与深圳 金融租赁有限公司签订 四架SAAB340B飞机买 卖协议、四架 SAAB340B飞机

9、租赁协议 ，公司将四架 SAAB340B飞机及相关航 材设备等出售给深金租 ，出售价格为18亿元 人民币，飞机出售后公 司以经营租赁的方式回 租，租期为五年。案例2004年6月21日，山东航 空股份有限公司与深圳 金融租赁有限公司签订 CRJ-700飞机买卖协议 、CRJ-700飞机租赁 协议。公司将两架CRJ 700飞机出售给深金租 ，出售价格为5亿元人民 币，飞机出售后公司以 经营租赁的方式回租， 租期为八年。债券公司债券、企业债券短期融资券资产证券化短期融资券短期融资券是指具有法人资格的 非金融企业，依照约定的条件和 程序在银行间债券市场发行和交 易并约定在一定期限内还本付息 的有价证券

10、。 短期融资券基本情况短期融资券对银行间债市机构投资人发行，不 对社会公众发行。 对企业发行短期融资券实行余额管理，待偿还 短期融资券余额不超过企业净资产的40%。 期限实行上限管理，最长不超过365天。 短期融资券利率由企业和承销机构协商确定。 短期融资券由符合条件的金融机构承销。发行条件在中华人民共和国境内依法设立的企业法人； 具有稳定的偿债资金来源，最近一个会计年度 盈利； 流动性良好，具有较强的到期偿债能力； 发行融资券募集的资金用于本企业生产经营； 近三年没有违法和重大违规行为； 近三年发行的融资券没有延迟支付本息的情形 ； 具有健全的内部管理体系和募集资金的使用偿 付管理制度。资产

11、证券化资产证券化就是以资产现金流或 信用增级为保证的债券融资形式 。适宜证券化资产能够在未来产生可预测的现金流； 具有较长时期稳定的低违约率、低 损失率； 资产的原所有者已持有或者经营该 资产一定时间，且具有良好的信用 记录； 资产的合同标准规范、条款清晰明 确。案例为筹集广州一深圳珠海高速公路 的建设资金，项目发展商香港和合 控股有限公司通过注册于开曼群岛 的三角洲公路有限公司在英属维尔 京群岛设立广深高速公路控股有限 公司，并以特许经营的公路收费权 作支持，在国际资本市场发行 6 亿 美元债券，募集资金用于广深珠高 速公路东段工程的建设。案例和合公司持有广深珠高速公路 50% 的股权，并最

12、终持有广深珠高速公 路东段 30 年的特许经营权直至 2027 年。在特许经营权结束时，所 有资产无条件地移交给广东省政府 。案例2005年国家开发银行在银行间债券 市场发行41.8亿元信贷资产支持证 券。中国建设银行在银行间债券市场发 行30.2亿元个人住房抵押贷款支持 证券。美国次贷危机信贷种类：房屋信贷、消费信贷 、汽车信贷、学生信贷等。房屋信贷：优质按揭市场、按揭 市场、次级按揭市场。根源：宏观货币调控的不稳定是 次贷危机的根源。信托信托是指委托人基于对受托人的 信任，将其财产权委托给受托人 ，由受托人按委托人的意愿以自 己的名义，为受益人的利益或者 特定目的，进行管理或者处分的 行为

13、。 信托信托投资财产信托委托贷款委托投资 所有者权益融资IPO配股增发私募私募股权投资基金PE指通过非公开的方式向特定投资 者、机构与个人募集资金，投资 于非上市公司的股权，或者投资 于上市公司非公开发行股权，按 投资方和管理方协商回报进行投 资理财的基金产品。 PE的组织形式 公司型：以公司形式设立私募股权投资基金， 重大事项和投资决策由股东会和董事会决定。 有限合伙型：以合伙企业形式对外投资。 GP为基金管理人，执行合伙事务，对合伙企业 的债务承担无限连带责任。 LP不执行合伙事务，以其出资额为限对合伙企 业的债务承担责任。 契约型：投资人和管理人通过订立契约来规定 双方的权利和义务。 按

14、照合同法运作的。 按照信托法运作的。可转换公司债券发行人依照法定程序发行、在一 定期间内依据约定的条件可以转 换成股份的公司债券。 债权性 股权性 可转换性案例1999年7月，中国石化茂名炼油化工股份 有限公司发行了总额15亿元、期限5年) 的可转债，即茂炼转债。 2000年下半年，茂炼转债就提出发行A股 计划，但没有成功。 2003年12月初，茂炼转债开始连续上涨 ，期间最高累积涨幅达20%。2004年2月 12日涨幅9%，成交金额高达4亿元。案例2004年2月21日，茂炼转债公告称，由于 公司在关联交易、独立性等方面不符合 上市要求，公司董事会决定停止申请发 行A股的工作。 这引起了极大争

15、议，由此引发的风波愈 演愈烈。 3月23日，茂炼转债股东大会通过停止申 请发行A股工作的议案。案例由于未能在茂炼转债存续期内发行A股股 票，茂炼转债于2004年7月28日起停止交 易，并于同日摘牌。 未回售予公司的茂炼转债将于到期日全 部由公司赎回，赎回价格为118.5元/张( 不扣税)。 茂炼公司是深沪两市惟一发行了可转债 、却没发股票的公司。可交换公司债券上市公司股东依法发行、在一定期 限内依据约定的条件可以交换成该 股东所持有的上市公司股份的公司 债券。可交换公司债券的期限最短 为一年，最长为6年，面值每张人民 币100元，发行价格由上市公司股东 和保荐人通过市场询价确定。发行条件申请人

16、应当是符合公司法、证券法规 定的有限责任公司或者股份有限公司； 公司组织机构健全，运行良好，内部控制制度 不存在重大缺陷； 公司最近一期末的净资产额不少于人民币3亿 元； 公司最近3个会计年度实现的年均可分配利润 不少于公司债券一年的利息； 本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期 末净资产额的40%；发行条件本次发行债券的金额不超过预备用于交换的股 票按募集说明书公告日前20个交易日均价计算 的市值的70%，且应当将预备用于交换的股票 设定为本次发行的公司债券的担保物； 经资信评级机构评级，债券信用级别良好；发行条件不存在公司债券发行试点办法第八条规定 的不得发行公司债券的情形。 最近三十六月内公司财务会计文件存在虚假记 载