中国投资李开孟专栏文章

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1、中国投资“李开孟专栏”文章（1） 企业投资项目的核准申请根据国务院关于投资体制改革的决定要求，对于企业投资属于政府核准的投资项目目录 范围内的项目，企业应委托有资质的工程咨询机构编写项目申请报告，报送项目核准机关进行核 准。项目核准机关根据项目的具体情况，决定是否委托有资质的工程咨询机构对企业投资项目申 请报告进行评估。因此，对于企业投资而言，应熟悉核准制对企业投资项目核准申请的相关规定 。 一、核准制与审批制的区别 实行核准制是我国固定资产投资管理的一项重大制度创新。根据国务院关于投资体制改革的决定 ，凡企业不使用政府性资金投资建设的项目，政府一律不再审批，而是针对少数重大项目和限制 类项目

2、，从维护社会公共利益的角度，实行核准制。政府有关部门制定严格规范的核准制度，明 确核准的范围、内容、申报程序和办理时限，并向社会公布，提高办事效率，增强透明度。 核准制与审批制的区别主要体现在以下方面：第一，适用的范围不同。审批制只适用于政府投资 项目和使用政府性资金的企业投资项目；核准制则适用于企业不使用政府性资金投资建设的重大 项目或限制类项目。第二，审核的内容不同。过去的审批制，政府既从社会管理者角度又从投资 所有者的角度审核企业的投资项目；在核准制的情况下，政府只是从公共管理的角度审核企业的 投资项目，审核内容主要是“维护经济安全、合理开发利用资源、保护生态环境、优化重大布局、 保障公

3、共利益、防止出现垄断”等方面，而不再代替投资者对项目的市场前景、经济效益、资金来 源和产品技术方案等进行审核。第三，审核的程序不同。在过去实行审批制的情况下，政府对企 业投资项目一般要经过批准“项目建议书”、“可行性研究报告”和“开工报告”等审批环节，而在核准 制的情况下，政府仅审核企业投“项目申请报告”一个环节。在实行核准制的情况下，政府直接管理的企业投资项目数量大幅度减少，核准项目范围仅限于 政府核准的投资项目目录内的项目，并根据变化的情况适时调整。核准项目范围由国务院 投资主管部门会同有关行业主管部门研究提出，报国务院批准后实施。未经国务院批准，各地 区、各部门不得擅自增减核准范围。 从

4、核准制和传统审批制的区别可以看出，在实行核准制的情况下，项目核准机关对企业投资项 目的审核特点发生了以下变化：（1）从“内部性”向“外部性”的转变。传统的审批体制下，项目 审核机构往往自觉或不自觉地将自己定位为企业投资项目的所有者，从企业董事会的立场和角 度，审核项目的厂址选择、工程技术方案、产品方案、市场前景、盈利能力等。投资体制改革 方案强调，这些事项都是企业自主投资决策的内部事项，这些审核权限应该下放给企业。因此 ，企业内部管理层、董事会审核其可行性研究报告时，仍然需要审核这些内容，而且还要深化 。但是，对于按照核准制的要求，国家核准机关对企业投资项目申请报告的审核，应重点从国 家应该关

5、注的事项，即从企业投资项目所引发的外部性、公共性问题等方面进行审核。（2）从 微观审核为主向宏观公共事项审核转变。政府核准机关关注的主要应是涉及社会公共利益的宏 观问题，如维护国家经济安全、优化重大布局、环境可持续发展等，因此应站在政府作为公共 事务管理者的立场上，从宏观的、战略的高度，审核政府所应该关注的一些重大事项；（3）从 “技术经济论证”向“经济、社会、资源、环境等综合论证”的转变，要求对企业投资项目从是否有 利于维护国家经济安全、合理开发利用资源、保护生态环境、优化重大布局、保障公共利益、 防止出现垄断等方面进行分析判断，这与过去的审批制主要是对企业投资项目的市场前景、盈 利能力、工

6、程技术方案合理性等方面的判断难度更高。因此核准制对企业投资项目的审核所涉 及的层次更高、内容更广，对核准机关的专业素质要求更高。二、政府对企业投资项目核准的类型 根据国务院关于投资体制改革的决定和国家发展改革委颁布的有关改革配套文件，在新的 投资体制下，政府对企业投资项目的核准分为三类，即对内资企业在我国境内投资建设项目的 核准，对内资企业在我国境外投资建设项目的核准，以及对外资企业在我国境内投资建设项目 的核准。企业投资项目核准暂行办法（2004年9月15日由国家发展改革委发布的第19号令 ）、境外投资项目核准暂行管理办法（2004年10月9日由国家发展改革委发布的第21号令 ）和外商投资项

7、目核准暂行管理办法（2004年10月9日由国家发展改革委发布的第22号令 ）分别对上述三类项目核准的程序、原则、内容、条件及效力等事项进行了明确规定，各省（ 自治区、直辖市）及计划单列市地方政府发展改革部门也根据国务院关于投资体制改革的决 定和国家发改委有关配套文件，对本级政府贯彻执行企业投资项目核准制的措施制定了地方 配套的相关规定。 三、核准的程序及条件 根据企业投资项目核准办法的规定，企业投资建设应由地方政府投资主管部门核准的项目，须 按照地方政府的有关规定，向相应的项目核准机关提交项目申请报告。项目申请报告应由具备 相应工程咨询资格的机构编制。其中，由国务院投资主管部门核准的项目，其项

8、目申请报告应 由具备甲级工程咨询资质的机构编制。国务院有关行业主管部门隶属单位投资建设应由国务院 有关行业主管部门核准的项目，可直接向国务院有关行业主管部门提交项目申请报告，并附上 项目所在地省级政府投资主管部门的意见。计划单列企业集团和中央管理企业投资建设应由国 务院投资主管部门核准的项目，可直接向国务院投资主管部门提交项目申请报告，并附项目所 在地省级政府投资主管部门的意见；其它企业投资建设应由国务院投资主管部门核准的项目， 应经项目所在地省级政府投资主管部门初审并提出意见，向国务院投资主管部门报送项目申请 报告（省级政府规定具有投资管理职能的经贸委、经委应与发展改革委联合报送）。企业投资

9、 建设应由国务院核准的项目，应经国务院投资主管部门提出审核意见，向国务院报送项目申请 报告。项目申报单位在向项目核准机关报送项目申请报告时，需根据国家法律法规的规定附送以下文 件：（1）城市规划行政主管部门出具的城市规划意见；（2）国土资源行政主管部门出具的项 目用地预审意见；（3）环境保护行政主管部门出具的环境影响评价文件的审批意见；（4）根 据有关法律法规应提交的其他文件。 项目核准机关如果认为申报材料不齐全或者不符合有关要求，应在收到项目申请报告后5个工作 日内一次告知项目申报单位，要求项目申报单位澄清、补充相关情况和文件，或对相关内容进 行调整。项目申报单位按要求上报材料齐全后，项目核

10、准机关应正式受理，并向项目申报单位 出具受理通知书。项目核准机关在受理核准申请后，如果认为有必要，应在4个工作日内委托有 资格的咨询机构进行评估。接受委托的咨询机构应在项目核准机关规定的时间内提出评估报告 ，并对评估结论承担责任。咨询机构在进行评估时，可要求项目申报单位就有关问题进行说明 。 项目核准机关在进行核准审查时，如涉及其他行业主管部门的职能，应征求相关部门的意见。 相关部门应在收到征求意见函(附项目申请报告)后7个工作日内，向项目核准机关提出书面审核 意见；逾期没有反馈书面审核意见的，视为同意。对于可能会对公众利益造成重大影响的项目 ，项目核准机关在进行核准审查时应采取适当方式征求公

11、众意见。特别重大项目可实行专家评 议制度。 项目核准机关应在受理项目申请报告后20个工作日内，做出对项目申请报告是否核准的决定并 向社会公布，或向上级项目核准机关提出审核意见。由于特殊原因确实难以在20个工作日内做 出核准决定的，经本机关负责人批准，可以延长10个工作日，并应及时书面通知项目申报单位 ，说明延期理由。项目核准机关委托咨询评估、征求公众意见和进行专家评议的，所需时间不 计算在上述规定的期限之内。 对于同意核准的项目，项目核准机关应向项目申报单位出具项目核准文件，同时抄送相关部门 和下级项目核准机关；对于不同意核准的项目，应向项目申报单位出具不予核准决定书，说明 不予核准的理由，并

12、抄送相关部门和下级项目核准机关。经国务院核准同意的项目，由国务院 投资主管部门出具项目核准文件。项目申报单位对项目核准机关的核准决定有异议的，可依法 提出行政复议或行政诉讼。项目申报单位依据项目核准文件，依法办理土地使用、资源利用、城市规划、安全生产、设备进口和减免税确认等手续。 项目核准机关主要根据以下条件对项目进行核准审查：（1）符合国家法律法规；（2）符合国民 经济和社会发展规划、行业规划、产业政策、行业准入标准和土地利用总体规划；（3）符合国家 宏观调控政策；（4）地区布局合理；（5）主要产品未对国内市场形成垄断；（6）未影响我国经 济安全；（7）合理开发并有效利用了资源；（9）生态、

13、环境和自然文化遗产得到有效保护；（9 ）未对公众利益，特别是项目建设地的公众利益产生重大不利影响。 四、项目申请报告与企业投资项目可行性研究报告的主要区别 在实行核准制的体制下，企业投资属于政府核准目录范围内的项目，需要编写两种不同类型的项 目研究论证文件，一是用于上报项目核准机关用于申请行政许可核准的项目申请报告（必须按照 项目核准机构规定的内容、深度要求，由国家认可的符合资质要求的工程咨询机构编写），另一 个是供企业内部审核决策使用的企业投资项目可行性研究报告（可以使用不同称谓，如被称为项 目策划书、商业计划书等，因是企业内部事务，政府不应对其称谓、内容、深度、承担研究编写 任务的机构资质

14、等提出要求和限制）。我们认为，二者的区别主要体现在以下方面：（1）目的不 同。可行性研究报告的目的是要论证企业投资项目的可行性，包括市场前景可行性、技术方案可 行性、财务可行性、融资方案可行性等，也包括对是否满足国家产业准入条件、环保法规要求等 方面的论述；项目申请报告不是对企业项目从自身角度是否可行所进行的研究，而是在企业认为 从企业自身发展的角度看项目已经可行的情况，回答政府关注的涉及公共利益的有关问题，目的 是为了获得政府投资管理部门的行政许可。（2）角度不同。企业投资项目可行性研究报告是从企 业角度进行的研究，因此侧重于从企业内部的角度进行技术经济论证。项目申请报告是从公共利 益的代言

15、人政府的角度进行论证，因此侧重于从宏观的角度，外部性的角度进行经济、社会、 资源、环境等综合论证。（3）内容不同。企业投资项目可行性研究报告应主要对市场预测、厂址 选择、工程技术方案、设备选型、投资估算、财务分析、企业投资风险分析以及是否符合国家有 关政策法规要求等进行研究论证，回答企业所关心的各类问题。项目申请报告是对维护国家经济 和产业安全、合理开发利用资源、保护生态环境、优化重大布局、保障公众利益、防止出现垄断 等方面进行论证，回答政府所关心的问题。（4）时序不同。可行性研究报告与项目申请报告是两 个不同性质的文件，项目申请报告不是在可行性研究报告基础上的简单补充。对于一个理性的企业投资

16、主体，在进行项目投资决策之前，应首先从企业自身角度进行详细的可行性研究 。项目获得企业内部决策机构董事会同意后，应在此基础上编写项目申请报告，申请政 府部门的行政许可。因此，就研究的逻辑顺序而言，可行性研究报告的编写应先于项目申 请报告。（5）法律效力不同。可行性研究报告用于企业内部的投资决策，对企业内部股东 及董事会负责，遵循企业内部管理规定及法人治理结构的约束。项目申请报告的编写和报 送具有政府行政的强制力约束，是企业必须履行的社会义务，受国家有关法律法规的制约 ，如行政许可法及国家行政主管部门有关项目投资管理规定的约束。 作者简况 李开孟，中国国际工程咨询公司投资项目可行性研究与评价中心主任，政策研究部副主任 ，研究员，享受国务院政府特殊津贴专家，被建设部授予“全国工程建设标准定额工作先进 个人”称号，被中国技术经济研究会授予全国“优秀可行性研究与项目评价专家”称号，拥有 中国注册咨询工程师、监理工程师、注册会计师、注册资产评估师、美国项目管理协会专 业项目管理师PMP等执业资质。作为世界银行、亚洲开发银行等国际金融组织咨询专家及 中国工程咨询专