罗兰贝格_中国互联网金融P2P行业合规转型策略

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1、中国互联网金融P2P行 业 合规转 型策略3亮点2 思与行 中国互联网金融P2P行业合规转型策略国内外业务 模式解读详细 解读全球最具代表性的英国、美国、中国的P2P业务 模式 p. 3中国P2P监管方向探索 借鉴英美P2P监管环境变迁，理解中国P2P发展及监管要求，探索展望中国P2P监管 未来三大趋势 方向p. 7合规转型下一步 全面梳理总结监 管细则 下P2P全面合规转型框架，重点关注八大领域，密切关注四大 衍生问题p. 19思与行 3 中国互联网金融P2P行业合规转型策略 全球P2P模式解读$出借端 （个 人/机 构） $终坚持平台作为撮合服务中介的定位， 通过采 取 客户资金托管、 风

2、险准备金剥离、 保险产品 引入 及借贷信息公开披露等多种风控手段， 实 现英国 网贷市场的平稳增长及对正规金融的有 效补充。 在此过程中 ， 英国的P2P 平台逐渐丰富 了平台两端 点对点的客户类型， 并不断尝试进 行模式创新与 市场验证， 形成了以Zopa和 Finding Circle为代表 的撮合借贷交易模式。 A 撮合借贷交易模式中 ， P2P 平台以借贷交易方式 ， 匹配撮合拥有闲散资金投资的个人或机构 与亟 需融资用于生活或生产经营的个人、 小微 或中小 企业。 Zopa最初定位于个人对个人的网 络小额信P2P即Peer to Peer lending ， 最初被普遍界定为个 人对

3、个人的网络借贷。 2005年英国出现世界上 第 一个借贷型网络众筹平台Zopa， 2006年美 国的 Prosper开始P2P运营， 2007年中国的第一个 P2P平 台拍拍贷成立。 之后的十多年里， 由于经 济发展 水平的差异， 特别是金融监管环境的不 同， P2P模 式在欧美与中国的发展逐渐形成了 各自独有的 特色。欧美P2P模式解读英国P2P模式解读 全球P2P模式的开山鼻祖出现在英国。 特点是始英国P2P模式主要P2P模式解析AP2P平台借款端 （个 人/小 微/中小企业）$提供资金收回本金 收益$发放贷 款定期还 贷申请贷 款撮合借贷交易 Zopa Funding Circle资料来

4、源：公开报告；罗兰贝 格人定期还贷实现投资者的本息返还。 Prosper 和 Lending Club的借款用途主要集中在信用卡 偿 还、 购物消费、 房屋维修等。进入美国P2P行业的门槛非常高， 要求必须要 有 400万美元作为保证金， 经过证券类注册才 能获 得对所有公民公开发行收益权凭证的权 力。 高昂 的注册成本拦截了大部分市场潜在进 入者， 因此 目前仅有为数不多的P2P 平台获得了 资质。 许多创 业者为了绕开SEC设置的障碍， 舍 弃了 公开募集资 金的准入机会而选择了网贷细 分市场。 该类网贷 平台依据各州对商业贷款的 政策， 或自行发放贷用信贷， 由个人通过平台提供资金贷给个

5、人使 用， 借款用途多为买车、 房屋装修、 还信用卡 等。 2013年中开始拓展为小微企业的生产经营提 供商业贷款。 Funding Circle起初以个人对中小企 业的网络借贷为主， 在经过对美国网贷市场18个 月观察后开始引入包括英国政府、 市政委、 大学、 金融机构等机构投资者。 贷款项目覆盖信用贷 款、 抵押贷款等， 用途也更为多样。除了Zopa 、 Funding Circle等老牌平台， 垂直细分领 域的新兴P2P平台也不断涌现， 例如以票据融 资 为特色的MarketInvoice、 专注于住宅地产投 资的 Wellesley %2005200620072008200920102

6、011201212013201420152016Q112483821 14617077175%181%61%50%1资料来源：p2pmoney; crowdfund insider; 罗兰贝 格分析15%10%79% 73133% 1525100% 100%200%100%2005年， 伦敦成立世界第一个P2P 平台Zopa网贷行业协 会成立， 填 补了P2P行 业暂时的法 律真空Peer2Peer2013年发布P2P 监管征求意 见 稿， 收到近100条反馈意见 FCA2014年正式出台世界第一部 P2P行业法规2016年复查评估P2P 监管细 则 实施情况， 并相应修订第一阶段第二阶段第三

7、阶段8 思与行 中国互联网金融P2P行业合规转型策略2005-2016年英国P2P平台数量及增速 个; %- 投诉争议与解决：要求公司应有明确的 投 诉处 理政策，应告知客户相应的投诉处 理政 策，客户有权向第三方机构（如FOS） 进行投 诉，公司需要将投诉进 行记录 ；也 要求借贷 类众筹平台建立投诉处 理程序， 并规定平台 在收到投诉后在八周内做出回应 ； - 破产安排：要求公司提前对可能出现的 破 产情况进行安排，以保证公司停止运营 后， 借贷合同仍有效且可以得到有序的管 理；如 果借贷类 众筹平台破产，对投资者 通过平台 借出的尚未到期的资金，平台负 有继续 管理 的义务。- 客户资

8、金保护：提出将客户资 金与自营 资 金分离，进行第三方（银行）单独存管 的要 求。该部分资金账户 每年由公司聘请 的外部 审计进 行审查；- 信息披露与报告：对平台的违约 率和风 险 状况等进行相关披露，对客户就贷款 的期 限、风险 、预期收益、手续费 等信息 进行正 确、公平、无误导性的信息披露；- 信用风险 管理：以谨慎健康的政策管理 信 用风险，确保借款者有足够的能力还款；G英国P2P监管体系要求- 客 户 资 金 保 护 - 合 同 解 除 权 - 争 端 解 决 规 则- 平 台 倒 闭 后 借 贷 管 理 安 排 与 争 端 解 决 机 制- 客 户 资 金 保 护 - 信 用 风

9、 险 管 理 - 用 户 的 信 息 披 露- 高 级 管 理 层 要 求 - 最 低 运 营 资 本- 信 息 报 告 制 度 - 反 洗 钱 和 反 诈 骗 - 系 统 建 设 - 投 诉 管 理- 平 台 倒 闭 后 借 贷 管 理 安 排 与 争 端 解 决 机 制 - 破 产 安 排资料来源：公开信息；罗兰贝 格分析平台准入平台运 营平台退出出借人借款人平台FCA Peer2Peer重 视 市 场 参 与 者 权 益思与行 9 中国互联网金融P2P行业合规转型策略美国P2P平台的监管历 程 美国P2P合规发展 史 美国对于P2P行业的监管可以分为两个阶段 ， 分界点为2008年美国证

10、券交易委员会（ SEC） 要求P2P公司将其发标 作为证 券登记 ，接受 1933年证券法的监管。从此美国P2P行业 正式从监管模糊期进入监管发展期。除SEC 以 外，美国对于P2P的监管采用现有监督体 制和 法律，在多层次和多维度上进行监管 ，主体还包括联邦各州政府、消费者金融保护 局 （CFPB）、联邦贸易委员会（FTC）、联邦存 款保险公司（FDIC）等。 美国P2P行业标杆当属Lending Club。从2007年 起步至今，Lending Club曾主动转型以符合监 管要求并最终获益击败竞 争对手Prosper，也 曾 在2016年5月曝出违规事件后遭遇创立以 来最 黑暗的半个月，并

11、拖累整个行业声誉 受损。 循规转型与合规发展在P2P行业的重 要性不言 而喻。H美国P2P监管发展阶段 (规模增长对 比2007-2013; 百万美元)资料来源：Prosper; Lending Club; 罗兰贝 格H2007年 2008年 2008年 8月2月8月2009年 2009年 2010年 2010年 2011年 2月8月2月8月2月2011年 2012年 2012年 2013年 8月2月8月2月2008年10月， Prosper被 迫要求停业审查， Lend - ing Club重新开业2008年4 月， Lending Club 主动 停业进行合 规认证2008年3月， 美国S

12、EC出台政策认定票据 为 证券性质， 需准 备申 请注册2009年7 月， Prosper 重新开业2010年， Lending Club 全面超越ProsperProsperLending Club10 思与行 中国互联网金融P2P行业合规转型策略思与行 中国互联网金融P2P行业合规转 型策略1 1Lending Club循规转 型：2008年3月，美国 SEC 出台政策认定票据为证 券性质，需准备 申请对中国规范P2P发展的启示注册。2008年4月，Lending Club主动停业 进行 合规认证。2008年10月，其竞争对手 Prosper被纵观 英美的P2P模式与监管发展历程可以 发

13、认定违规 ，勒令其暂停经营进 行审查 整改 。现，尽管在市场环 境、金融体系成熟度的影随后Lending Club重新开业，并利用 Prosper的响下，两国的业务 模式不尽相同，但对中国关停期，于2010年全面超越Prosper。P2P这一新金融子业态 的监管仍有值得借鉴 的 部分。中国当前对于P2P行业乱象进行整治 的 Lending Club违规经营 ：2016年5月， Lending过程中，也必将由政府机构的监管与行业 协 Club曝出违规 事件，涉及CEO违规 出售不符 合会的自律结合形成P2P行业的整套监管体系 ， 买家要求的2230万美元贷款、不完全履行平台并为互联网金融的稳定、

14、P2P行业的整体良 性 的信息披露义务等。尽管CEO立即辞职，但上 向上发挥 重要作用。在此过程中，监管压 力 述欺诈行为仍直接导致Lending Club股价断崖 式之下将会有大量劣质平台或伪P2P平台倒闭 ， 下跌，高盛、杰弗瑞等机构宣布暂停购买该 平而愿意循规整改的平台则将在监管协助下 完 台的贷款，美国P2P市场由此进入动荡期。成合规转 型，并逐渐建立起自身的核心竞 争 力，成长为优质 平台并引领整个行业良性 成 美国P2P监管体系重点长。美国P2P行业监 管框架的关键点是在平衡监 管因此，中国的P2P监管体系也应当效仿英美 ， 效率与效用、并重金融安全与创新的基础 重视平等保护出借人

15、、借款人、平台等所有 上，对出借人与借款人实现 持续一致的权益 市场参与者的权益。J 保护。对放款人的保护主要是通过联 邦和州 的证券登记与强制信息披露条款实现 ，对借 首先，通过监 管细则 强调对 于出借人的 保 款人的保护主要是通过消费者金融服务和金护，包括要求披露借款人信息、对出借人进 融产品保护相关条例实现。行风险 教育、对双方资金进行银行托管、 加 强平台风控体系建设、建立平台破产的维 权 - 对出借人的保护：SEC主要是通过强制要求机制等。例如，强制要求出借人资金进行银 证券发行商和销售商披露信息，反诈骗 和其 行托管能够避免出借人的资金被平台挪作他 他相关责任来保护出借人。撮合证

16、券交易模用，也能避免融资项 目的期限错配。强制要 式的P2P平台需满足法定要求，公布对投资者 求借款人信息披露能够消除借贷双方的信息 做出买入、卖出或者持有该证 券的决定有重不对称，辅助出借人进行风险 判断。强制 要 大影响的全部信息。这些信息包括但不限于求建立平台破产维权 机制能合理保障出借人 P2P平台在发行说明书中确认的贷款凭证的 基权益，尽可能减少资金损失。本条款、放款人投资凭证的风险 、平台运行 的具体细节 。贷款申请列表中需提供与贷款 其次，强调对 于借款人的保护。借鉴美国 P2P 相关的信息，如从借款人信用报告信息中得行业的监管特点，P2P平台可能存在误导 性 的 到的匿名信息，还有来自于借款人自己提供信贷条款、强制性或者歧视性的信贷结 果 ， 的匿名信息，例如贷款目的、工作状态和收以及不公平、欺诈性、侮辱性的催收做法。