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1、 （五）合伙企业与第三人的关系1、对外代表权的效力谁执行谁代表对外代表权的限制-内部限制不得对 抗第三人合伙企业中不能对抗第三人：（1）内部权限限制（2）清算前不得分割财产（3）名饭外不知增减蛋（经一致同意的 ）可以对抗第三人：合伙财产份额出质2、债务清偿和合伙人的关系甲乙丙共同出资20万设立了一个合伙企 业，经营一段时间后营利10万。则：（1）此时债权人丁前来要债，但他的债 务要再过1个月才能到期，企业应否此时还 债？（2）戊也来主张60万债权，她发现企业 的钱不够偿还，又听说甲很有钱，就直接 向甲主张债权，是否可以？（3）若戊从企业得到30万清偿后，又向 乙丙各要15万，是否允许？（4）“
2、（3）”中若乙只有5万元，此外 还有一处已设定抵押的房屋，戊是否可主 张卖掉房屋还债？（5）若甲乙丙的还债比例为1：1：1， 乙是否可主张自己只能向戊偿还10万而不 是15万？（6）若甲乙丙的还债比例为1：1：1， 则乙丙偿还了戊的30万后，可否向甲追偿 ？可分别追偿多少？3、债务清偿和合伙企业的关系合伙人高某因个人事务欠刘某30万元债 务，而刘某同时欠合伙企业27万元债务。 高某的债务到期后一直未清偿，则：（1）刘某是否可以高某欠的30万债权来 抵消合伙企业的27万？（2）刘某是否可代替高某行使高在企业 中的权利？（3）高某个人财产为20万，不足清偿， 刘某有什么办法保护自己权益？（4）若法
3、院强制执行高某在企业中的财 产份额，刘某是否有优先购买权？（5）若企业欠张某40万，不欠刘某的钱 。而企业只有30万资产，张某得到30万清 偿后，向高某主张10万的债权。则高某的 钱是先还企业欠的10万还是先还欠刘某的 30万？ 合伙人甲因个人炒股，欠债15万元。甲在 合伙企业中有价值15万元的设备出资，所以 甲的债权人提出如下几种解决方案。其中哪 些是合法的？A订立清偿计划，以甲在合伙企业中应 分得的收益，逐年清偿这笔债务；B债权人可以直接取得甲在合伙企业中 的财产份额；C债权人将设备变卖后清偿全部债务；D请求人民法院强制执行甲在合伙企业 中的财产份额用于清偿债务。某合伙企业欠甲20万元，同
4、时合伙人乙欠 甲借款10万元。某日，甲向合伙企业购买货 物一批，应付货款10万元。甲的这一付款义 务，可因下列哪些原因而消灭？A甲向该合伙企业支付10万元；B甲以对该企业享有的20万元债权的一 半相抵销；C乙向该企业支付10万元，同时也了结 乙对甲的债务；D甲对乙的债务与这项付款义务相抵销 。（六）入伙和退伙v入伙在合伙企业存续期间第三人加入合伙组织并取得合伙人资格的行为 v退伙在合伙企业存续期间合伙人退出合伙企业，从而丧失合伙人资格的法律行为1、新合伙人入伙的条件 ：v经过全体合伙人的同意；v依法订立书面协议 ； 2、新合伙人入伙的效力：v入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任；
5、v新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任 ； back2退伙v（1）退伙的类型v（2）合伙人退伙的效果3、退伙的类型 ：v自愿退伙合伙人基于自愿的意思表示而退伙；v法定退伙基于法律的直接规定而导致退伙 ；自愿退伙的情形：v协议退伙退伙人与其他合伙人协商一致或按合伙协议的约定退伙；v通知退伙退伙的合伙人基于单方的意思表示而退伙；back有下列情形之一时，合伙人可以 协议退伙： v合伙协议约定的退伙事由出现；v经全体合伙人一致同意退伙；v发生合伙人难于继续参加合伙的事由；v其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务 ； back法定退伙的类型：v当然退伙发生了某种客观情况而导致的退伙 ;v除名
6、(强制退伙)其他合伙人一致决定将某一合伙人开除出合伙企业 ;导致当然退伙的情形：v作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死 亡；v个人丧失偿债能力；v作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销 营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破 产；v法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有 相关资格而丧失该资格；v合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民 法院强制执行； back合伙人有下列情形之一的，经其他合 伙人一致同意，可以决议将其除名： v未履行出资义务；v因故意或重大过失给合伙企业造成损失；v执行合伙事务时有不正当行为；v发生合伙协议约定的除名事由 ；4、合伙人退伙的效果v继承死亡的合伙人的继承人取得该
7、合伙企业的合伙人资格 ；v退伙结算其他合伙人应与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额 ；死亡的合伙人的继承人不能成为合伙 人的情形：v继承人不愿意成为合伙人；v法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格，而该继承人未取得该资格；v合伙协议约定不能成为合伙人的其他情形； back根据合伙企业法的规定，下列 哪些情况下，当事人退伙？ A经全体合伙人一致同意，甲从 合伙企业中退伙 B乙未履行出资义务，被其他合 伙人除名 C丙个人丧失偿债能力D合伙协议未约定合伙期限的， 在不给合伙事务执行造成不利影响的情 况下，丁提前三十日通知其他合伙人而 退伙 合伙人甲在某一普通合
8、伙企业经营期间因 交通事故而死亡，其子乙尚未成年，则下列 说法中正确的是？ A乙因此成为该合伙企业的合伙人B经全体合伙人一致同意，从继承开始 之日起，乙取得该合伙企业的合伙人资格， 但只能作为有限合伙人 C全体合伙人未一致同意将合伙企业转 为有限合伙企业的，应当将甲的财产份额退 还给乙 D如果合伙协议约定所有的合伙人必须 具有完全行为能力，则乙不能取得合伙人资 格，但可以要求合伙企业退还甲的财产份额（七）特殊的普通合伙企业1、概念特殊的普通合伙企业，指以专业知 识和专门技能为客户提供有偿服务的专 业机构性质的合伙公司。2、还债顺序：（1）合伙人非因故意或者重大过失 造成的合伙企业债务以及合伙企
9、业的其 他债务：由全体合伙人承担无限连带责任。（2）一个合伙人或者数个合伙人在 执业活动中因故意或者重大过失造成合 伙企业债务：过错合伙人无限连带责任注册会计师甲、乙、丙投资设立A会计师 事务所，该会计师事务所的形式为特殊的普 通合伙企业，提供审计鉴证业务和验资业务 。在2008年的审计业务中，发生了下列事项 ： （1）甲在对B上市公司的年度会计报告进 行审计过程中，因重大过失遗漏了一笔销售 收入，经人民法院判决由该事务所向B上市公 司的相关股东承担赔偿责任，甲认为自己并 非故意造成的损失，该赔偿责任应该由全体 合伙人共同承担连带责任。（2）乙在对C公司设立过程的验资服务中 ，因疏忽大意而出具
10、了证明不实的验资报告 ，该报告直接给C公司的债权人造成了一定的 经济损失，经人民法院认定，乙的疏忽大意 并不属于重大过失。 根据以上资料，回答下列问题。 （1）甲的说法是否正确？并说明理由。 （2）对于乙造成的损失，合伙企业的合 伙人应该按照何种方式来承担责任？并说明 理由。 三、有限合伙企业（一）有限合伙企业概念及法律适用（二）有限合伙企业设立的特殊要求（三）有限合伙企业合伙事务的执行（四）有限合伙企业的财产（五）有限合伙企业的入伙和退伙（六）有限合伙企业合伙人性质的转变（一）有限合伙企业概念及法律适用1、概念有限合伙企业是指由有限合伙人和普通合 伙人共同组成的，普通合伙人对合伙企业债务 承
11、担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出 资额为限对合伙企业债务承担责任的合伙组织 。2、有限合伙企业的法律特征 ：在经营管理上 ；在风险承担上 ；3、法律适用有特殊规定，适用特殊规定；无特殊规定，适用普通合伙企业的规定（二）有限合伙企业设立的特殊要求1、有限合伙企业投资者的人数250；至少1个普通合伙人2、有限合伙企业的名称标明有限合伙字样3、有限合伙企业协议（二）有限合伙企业设立的特殊要求4、出资形式不得以劳务出资5、出资义务6、登记事项 载明有限合伙人姓名及出资额 有限合伙企业合伙协议中另外需要具备的内容 ：v普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名称、 住所；v执行事务合伙人应具备的条件和选择
12、程序；v执行事务合伙人权限与违约处理办法；v执行事务合伙人的除名条件和更换程序；v有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相 关责任；v有限合伙人和普通合伙人相互转变程序。back（三）有限合伙企业合伙事务的执行1有限合伙企业事务执行人（普通合伙人）2禁止有限合伙人执行合伙事务3有限合伙人的权利及义务有限合伙人的下列行为，不能视为执行合伙事务 ： v参与决定普通合伙人入伙、退伙； v对企业的经营管理提出建议； v参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计 师事务所； v获取经审计的有限合伙企业财务会计报告； v对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业 财务会计账簿等财务资料；v在有限合伙企业中的利益受到
13、侵害时，向有 责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；有限合伙人的下列行为，不能视为执行合伙事 务： v执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行 使权利或者为了本企业的利益以自己的名义 提起诉讼；v依法为本企业提供担保； back（1）有限合伙人的权利v关于合约上的权利与制度权利 ；v关于投资确认与保障的权利 ；v关于利益分配方面的权利 ；v关于投资处分的权利（出质，财产份额转让）；v独立从事个人业务的权利 （自我交易自由，竞业不禁止）；v针对经营管理活动正常的监督权利 ；（2）有限合伙人的义务v真实履行出资的义务 ；v履行合伙协议规定的其他义务 ；v不参与合伙企业的事务执行，包括不得担 任合伙企业的
14、管理人员，不得执行处理合 伙企业的重大事务等 ；v有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原 因发生的有限合伙企业的债务，以其退伙 时从有限合伙企业中取回的财产承担责任 ；（四）有限合伙企业的财产1.有限合伙人的出资2.有限合伙企业财产的处置1、有限合伙人的出资：v出资形式 有限合伙人禁止以劳务出资 ；v出资期限 限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资 2、有限合伙企业财产的处置 ：v有限合伙人可以以其在有限合伙企业中的财产份额出质，合伙协议另有约定除外；v有限合伙人转让其在有限合伙企业中的财产份额的，应当提前30天通知其他合伙人；v自有财产不足以清偿与合伙企业无关债务的：可用在企业中所得收
15、益清偿；债权人也可去申请法院强制执行；强制执行须通知全体合伙人，其他合伙人在同等条件下有优先购买权。（五）有限合伙企业的入伙和退 伙v有限合伙人的入伙新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务以出资额为限承担有限责任。v有限合伙人的退伙 1、合伙人有下列情形之一的，当然退伙：v作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡 ； v个人丧失偿债能力； v作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营 业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产； v法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相 关资格而丧失该资格； v合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法 院强制执行。 2、有限合伙人丧失民事行为能力：v不得因此
16、要求其退伙3、继承人权利： v当然继承4、退伙后责任承担 v对退伙前债务以其从企业取回的财产承担 责任 （六）有限合伙企业组织结构和合伙人类 型的转变v有限合伙企业仅剩普通合伙人时，转为普通合伙企业；v有限合伙企业仅剩有限合伙人时 ，应当解散； v有限合伙人转为普通合伙人的， 对其作为有限合伙人期间的企业 债务承担无限连带责任 ；v普通合伙人转为有限合伙人的， 对其作为普通合伙人期间企业发 生的债务承担无限连带责任； 甲系某有限合伙企业的普通合伙人，乙系 有限合伙人，现甲、乙二人均想转换身份， 则下列说法中正确的是？ A甲转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙 人期间有限合伙企业债务承担无限连带责任 ； B.甲转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙 人期间有限合伙企业债务承担有限责任； C
