股权激励、员工持股计划探津

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1、股权激励 员工持股计划 探津投资银行上海一部二零一六年七月致各位来宾、朋友：申万宏源证证券全方位的金融服务务平台项目导向制转变为以客户服务为导向投资银行 + 多类型的增值服务以持续合作和长远发展为理念增值服务：如产业研究、公司战略、股权激 励、企业改制、新三板、融资策划等创新融资：如资产证券化、可交换债、公司 债、优先股等申万宏源证证券承销销保荐有限责责任公司一站式服务务的投 资银资银 行并购财务顾问：结合并购流程涉及的专业领 域，从八个方面提供五种模式的顾问服务传统投行业务部分服务过务过 的股权权激励项项目国有企业 股权激励烽火电子央企激励第一家国有新规后上海第一家上海市国资第一家陕西省第一

2、家德美化工002054 （股票期权）鼎龙股份300054 （期权+限制性股票）非国有企业 股权激励激励基金上海三家激励基金单位之一旗下非上市公司激励基金计划集团下属企业激励基金计划三花股份002050 （期权+增值权）信雅达600571 （限制性股票）苏州固锝002079 （股票期权）浙大网新600797 （限制性股票）万达信息300168 （限制性股票）恒瑞医药600276 （限制性股票）恒生电子600570 （股票期权）维尔利300190 （限制性股票）众合机电000925 （限制性股票）甘肃省第一家赛象科技002337 （限制性股票）国瓷材料300285 （股票期权）。服务过务过 的员员

3、工持股计计划项项目徐工机械 000425德美化工 002054欧普智网 002711力帆股份 601777众合机电 000925一页纸页纸 概括员员工持股计计划和股权权激励的区别别与联联系n员工持股计划是投资范畴，而股权激励是薪酬范畴【原理、应用范围、资金 来源、获利机制、纳税均不同】n股权激励和员工持股计划都能能起到对公司市值偏积极的影响作用n股权激励和员工持股计划都是员工参与认购（或购买）了本公司股票n都需要董事会和股东大会的审批通过n股权激励和员工持股计划可搭配使用，互不影响股权权激励员员工持股计计划原理1、用相对合理的激励成本促使员工实现 公司提出的业绩业绩 目标标； 2、与股东结东结

4、 成利益共同体； 3、分享财财富效应应1、认认可公司投资资价值值的举措 ；2、与股东结 成利益共同体应用范围仅公司高层、核心员工；监事、独董及 5%以上股东及其配偶、父母、子女不得参 与没有特别规 定员工类别资金来源公司需承诺不得提供资助，杠杆少往往借助杠杆获利机制限制性股票折扣大（5折）；股票期权不 会亏必须依靠股票上涨获 利纳税按薪资所得7级累进纳 税暂免征收资本利得税6主要内容1. 股权激励理论与实践2. 员工持股计划的法规解读3. 员工持股计划案例分析1.11.3 股权激励是什么？激励方案要素？成功案例？1.4 如何让激励方案的价值最大化？1.5 股权激励和现在市价买入？信心和努力1.

5、6 股权激励的财务和税务问题1.1.1 股权权激励促进进薪酬结结构和薪酬水平的调调整股权激励是原有薪酬的增量部分，增加了一块与公司市值挂钩的薪酬股权激励是一种长期激励性，通常要连续几年才可变现；股权激励是市场买单，提高薪酬竞争力；股权激励加大了薪酬水平的浮动范围：业绩越高，股价越高，薪酬就更高，因此促使员工努 力创造绩效股东利益员工利益股价最大 股东回报 率高 提升净资 产收益率 净资产增 值薪酬 培训与发展 职务便利 成就感报酬市值 （股价）综合反映综合反映1.1.2 激励方案设计设计 的市值值管理思想：企业业、员员工与股东东共赢赢n 激励有会计成本和业绩条件，需要达成激励与约束的平衡 n

6、激励的效果体现为公司市值的增长，最终要求是按市值管理的逻辑“价值 创造+价值营销”，做大分子（盈利及现金流入），做小分母（资本成本 ）提高企业未来自由现金流降低投资者预期的不确性提升企业市值（价值实现）降低企业的资本成本企业经营管理产品经营资本经营产业战略资本战略绩效提升公司理财情感沟通信息沟通良好的投资者关系管理销售净利率提升、资产周转提速、杠杆优化价 值 创 造价 值 营 销员工价值股东价值1.1.3.1 激励模式介绍绍股票期权权n 股票期权n 限制性股票公司授予激励对象的一种 权利，激励对象可以在规 定的时期内以事先确定的 价格（行权价）购买一定 数量的本公司流通股票（ 此过程称为行权）

7、。在股 票价格上升的情况下，激 励对象可以通过行权获得 潜在收益（行权价和行权 时市场价之差）。期权的最终价值体现为行权时的价差，无亏损的风险适用范围现金流紧缺、成长潜力大的企业 特别适合处于成长初期和扩张期企业、高新技术企业目前中小板企业适用股票期权激励方案的达到80%以上1.1.3.2 激励模式介绍绍限制性股票n 股票期权n 限制性股票公司为了实现某一个特定目 标，无偿将一定数量的股票 赠与或者以较低的价格售与 激励对象，股票抛售受到限 制，只有当对象完成预定目 标后（例如股票价格达到一 定水平），激励对象才可将 限制性股票抛售并从中获利 ，预定目标没有实现时，公 司有权将免费赠与的限制性

8、 股票收回或者以激励对象购 买价格回购。限制性股票的最终价值体现为授予时的折价及未来股票上涨的 价差，必须先买入，存在股价大幅下跌的风险适用范围价值高估型股票 成熟型企业，约束性强11从公司层面看：l公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确；l公司发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；证监会设定的股权激励的负面清单： （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报 告； （二）最近一个会计年度财务报 告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报 告； （三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公

9、开承诺进行利润 分配的情形； （四）法律法规规定不得实行股权激励的； （五）中国证监会认定的其他情形。从历史经验来看：l垄断性和公益性行业的公司使用股权激励情况较少1.2.1 股权激励的主体条件实施股权激励的可行性问题1.2.2 股权激励的过程在二级市场在二级市场反映为股票反映为股票市值或出售市值或出售 高管需遵守禁售期的规定高管需遵守禁售期的规定启动股权 激励计划授予股权（有限制或期权）考察授予条件薪酬委员会策划， 董事会讨论通过交易所备案 无异议（董事会公布修订案） 股东大会审议通过方案 制定授权 （股）行权（ 解锁）达到激励方案失效未达到期权注销或限制性股票回购行权或解除股票限制考察行权

10、或 解锁条件达到未达到增值或 变现考核方案确定获得比例1.2.3 新上市公司股权激励管理办法于2016年8月13日施行n 明确规定股权激励计划可以与公司重大事项同时进行。n 明确可以同时实行多期股权激励计划，要求各期激励计划设立的公司 业绩指标应当保持可比性，后期激励计划的公司业绩指标低于前期激 励计划的，上市公司应当充分说明其原因与合理性。n 明确在股东大会审议股权激励计划前可以变更股权激励计划方案，甚 至股东大会决议通过后也可以变更（须经股东大会再次审议），以应 对股价出现较大波动及其他特殊情况。n 预留权益比例由10%提高至20%。上市公司应当在股权激励计划经股 东大会审议通过后12 个

11、月内明确预留权益的授予对象；超过12个月 未明确激励对象的，预留权益失效。n 上市公司应对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前6 个月内买 卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。信息披露、监管处罚趋 严。13n 股东大会决议公告中应当包括中小投资者单独计票结果。股东大会审 议通过后60日内必须完成授予、登记，否则终止。n 建立不当利益回吐机制。确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏后，激励对象因股权激励计划获得的全部利益返还公司。n 在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10 天。监事会 对激励名单审核及公示情况作出说明并公告。n 境内工作的外籍员工可以成为激励对象，可以向证

12、券登记结算机构申 请开立证券账户（专门用于股权激励）；n 单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、 父母、子女不得成为激励对象。141.2.3 新上市公司股权激励管理办法于2016年8月13日施行n 新的管理办法中取消了公司业绩指标不低于公司历史水平且不得为负的强 制性要求；n 增加了新的要求，规定如果以同行业可比公司相关指标作为对照依据的， 选取的对照公司不少于3 家。n 限制性股票授予价格不得低于下列价格较高者：（一）股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；（二）股权激励计划草案公布前20个交易日，60个交易日或者120个交易 日的公司股票交易均价

13、之一的50%。n 股票期权行权价格不得低于下列价格较高者：n （一）股权激励计划草案公布前1 个交易日的公司股票交易均价；n （二）股权激励计划草案公布前20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易 日的公司股票交易均价之一。151.2.3 新上市公司股权激励管理办法于2016年8月13日施行161.2.4 股权激励方案核心要素概览1 激励模式2 时间框架3 激励对象4 股票来源5 行权( 授予)价格6 授予条件7 行权（解锁）条件8 激励成本9 激励总量10 注意事项171.2.4.1 激励模式：股票期权vs限制性股票股票期权限制性股票优点1. 激励对象的资金压力小，需1 年后行权时才面

14、临支付压力2. 同等激励成本下，通常期权获 得份数要多于限制性股票3. 不会有亏损风险1.获利空间更大；2.会计处理较灵活节约激 励成本；3.股价高估也不怕，对市 场时机可不敏感缺点1.股价持续较高时难以择时2.对激励对象的约束力相对较小1.授予时即需购买，支付时 点早，资金压力大2.市场大跌时仍有亏损风险适合 进行 激励 的公 司特 点战略规划增长战略，有较大的拓展空间防御或增长战略，力求增长行业特征高科技企业、创新型企业、周期性行 业底部或上升初期一般为成熟型行业公司发展阶段成长阶段成熟阶段或股价高估市场认可度完全市场定价，市场认可度高半价激励，认可度取决于业 绩指标约束力约束力有限约束力

15、高1.2.4.2 激励方案概览（1）n 激励对象与激励框架181490.386万份期权，分别授予公司468名核心骨干员工（含8名董事、高管）监事、独立董事不能作为激励对象人均获授3.17万份，每份期权当时的预估价值为4.34元/股，相当于13.76万元的激 励成本但激励对象的获利并不取决于激励成本，而取决于未来公司的股价1516171819股票期权授予现金行权缴纳个人 所得税现金行权缴纳个人 所得税现金行权缴纳个人 所得税高管行权后，每 年只能出售手中 25%股票1.2.4.3 激励方案概览(2)n 业绩条件19XX公司 整体业绩达到条件（1）以2014年度经审计的归属于上市公司股东的扣除非经

16、常性损益后的净利润为固定基数，公司2015年度、2016年度、2017年度经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润较2014年度增长率分别不低于40%、70%和130%。 （2）公司2015-2017年度净资产收益率均不低于7.5%。净资产收益率为以扣除非经常性损益后的净利润计算的加权平均净资产收益率。2015E2016E2017E扣非净利润(未扣激励成本)（百万元）79.74 96.82 130.995 扣非净利润(未扣激励成本)增速40.00%21.43%35.29%相对于基期的增速40.00%70.00%130.00% 激励成本（百万元）0.00 35.2092 15.3448 加回激励成本后的扣非净利润（百万元 ）79.74 132.03 146.34 ROE（加权平均）8.00%8.53%9.81% roe按照10%当年利润的分红比例计算；不考虑再融资1.2.4.4 激励方案概览(3)n 考核办法20当约定业绩达标时，根据XX公司A股股票期权激励计划（2015年度）实施考核办法 ，激励对