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1、第二章 企业长期融资：工具和方法主要内容: 1、企业融资概述 2、股票 3、普通债券和可转换债券 4、租赁 5、项目融资企业资本运营一、企业融资概述创业期：股本：1000股 股价：2500元 融资：200万元 注册：250万元培育期：股本：1600股 股价：10000元 融资：600万元 市值：1600万元成长期：股本：2100股 股价：100000元 融资：5000万元 市值：2.1亿元收获期：股本：3000股 股价：50元 融资：4.5亿元 市值：15亿案例 ：一个小小的高科技企业如何经过资本运营成为一个巨大的上市公司。 企业资本运营高科技小企业“跳”成上市大公司 创业期 项目公司创业技术
2、团队拥有一项核心技术，其无形资产 价值50万元。首次融资200万元风险资金，公司总市值为 250万元。将项目公司总股本分为1 000股，每股市价便是 2 500元。股权分配比例如图中的第一个圆饼：技术创业 股A占20.0，风险资金股B占80.0。 培育期 随着公司业务的发展，产品已经进入市场，但公司尚未 盈利，第一次融资的200万元几乎用完，于是公司面临着 二次融资。项目公司在原来1 000股的基础上另发行600股 售给新加入的投资者，每股价格1万元，即在原来2 500元 /股的基础上溢价4倍，于是引入培育资金600万元。二次 融资之后，公司的总股本从1 000股增加到1 600股，按1 万元
3、的股价总市值增至1 600万元。培育资金进入之后， 原股东的股权比例分别被稀释了，股权重新分配的比例如 图中的第二个圆饼：技术创业股A占12.5，风险资金股B 占50.0，培育资金股C占37.5。企业资本运营高科技小企业“跳”成上市大公司 成长期 培育资金给项目的市场开拓注入了活力，产品已经牢固地站稳了当地的市 场，项目开始盈利。项目公司下一步需要扩大生产规模，将市场拓展到全国 ，于是公司面临着第三次融资。项目公司在原来1 600股的基础上再发行500 股售给新加入的投资者。由于公司已经盈利，每股价格在原来1万元的基础 上溢价10倍，每股10万元，于是引入成长资金5 000万元。二次融资之后，
4、 公司的总股本从1 600股增加到2 100股，按10万元的股价总市值增至2.1亿 元。成长资金进入之后，原股东的股权比例再一次被稀释了，股权重新分配 后的比例如图中的第三个圆饼：技术创业股A占9.5，风险资金股B占38.1 ，培育资金股C占28.6，成长资金股占23.8。 收获期 在成长资金哺育下，项目公司通过资产兼并迅速扩张，并创出了公司的品 牌。公司上市的时机已经成熟，投资者们收获的季节即将到来。在上市之前 ，项目公司需要做一个小小的“手术”，把公司的总股本细拆1万倍，从原 来的2 100股变为2 100万股，股价相应从原来的每股10万元变为每股10元。 这个手术主要是为了增加股票的绝对
5、数量，并降低每股价格，以适应对千百 万股民的售购。上市之后，项目公司另发行900万股给股民，发行股价比原 来的10元/股价溢价5倍，每股50元，共筹集公募资金4.5亿元。公司上市之 后，原来各家发起的股东股权分别被稀释了，股权重新分配后的比例如图中 的最后一个圆饼：技术创业股A占6.6，风险资金股B占26.7，培育资金 股C占20.0，成长资金股D占16.7，全体股民的流通股即公募资金股E共 占30.0。 企业资本运营高科技小企业“跳”成上市大公司 第一阶段：创业团队以50万元无形资产起家，上市之后其拥 有的股本总市值为1亿元，增值了200倍； 第二阶段：风险投资者第二棒加入，投入资金200万
6、元，上市 之后其拥有的股本总市值为4亿元，也增值了200倍； 第三阶段：培育资金投资者第三棒加入，投入资金600万元， 上市之后其拥有的股本总市值为3亿元，增值了50倍； 第四阶段：成长资金投资者第四棒加入，投入资金5 000万元 ，上市之后其拥有的股本市值为2.5亿元，增值了5倍。 草鸡变凤凰的三级跳 企业资本运营一、企业融资概述 资金是企业运营和发展的最重要的资金之一。企业自有资金 不能完全满足其资金需求时，便要向外部筹资。对外筹资可 以有两种方法：一、资金需求者直接通过金融市场向社会上的资金盈余单位和 个人筹资，被称为直接融资，主要形式有发行股票、债券、 商业票据等等二、向银行等金融中介
7、机构申请贷款，被称为间接融资，银行 信贷融资是间接融资最重要的形式，间接融资中的金融中介 机构主要是商业银行。股票融资属于权益型融资，而债券融资和信贷融资则属于负债 型融资企业资本运营二、股票 股票代表其持有人（即股东）对股份公司的所有权，每一股 股票所代表的公司所有权是相等的，即我们通常所说的“同 股同权”。 股票的形式普通股普通股是指在公司的经营管理和盈利及财产的分 配上享有普通权利的股份，代表满足所有债权偿付要求及优 先股东的收益权与求偿权要求后对企业盈利和剩余财产的索 取权。普通股构成公司资本的基础，是股票的一种基本形式 。企业资本运营普通股股东按其所持有股份比例享有以下基本权利：（1
8、）公司决策参与权。普通股股东有权参与股东大会，并有建议权、表 决权和选举权，也可以委托他人代表其行使其股东权利。 （2）利润分配权。普通股股东有权从公司利润分配中得到股息。普通股 的股息是不固定的，由公司赢利状况及其分配政策决定。普通股股东 必须在优先股股东取得固定股息之后才有权享受股息分配权。 （3）优先认股权。如果公司需要扩张而增发普通股股票时，现有普通股 股东有权按其持股比例，以低于市价的某一特定价格优先购买一定数 量的新发行股票，从而保持其对企业所有权的原有比例。 （4）剩余资产分配权。当公司破产或清算时，若公司的资产在偿还欠债 后还有剩余，其剩余部分按先优先股股东、后普通股股东的顺序
9、进行 分配。 企业资本运营二、股票 优先股 优先股相对于普通股。优先股在利润分红及 剩余财产分配的权利方面优先于普通股。优先股股东有两种权利： （1）优先分配权。在公司分配利润时，拥有优先股 票的股东比持有普通股票的股东，分配在先，但是 享受固定金额的股利，即优先股的股利是相对固定 的。 （2）优先求偿权。若公司清算，分配剩余财产时， 优先股在普通股之前分配。 企业资本运营三、普通债券和可转换债券 债券是政府、金融机构、工商企业等机构直接向社会借债筹 措资金时，向投资者发行，承诺按一定利率支付利息并按约 定条件偿还本金的债权债务凭证。由此，债券包含了以下四 层含义： 1债券的发行人（政府、金融
10、机构、企业等机构）是资金的借入者； 2购买债券的投资者是资金的借出者； 3发行人（借入者）需要在一定时期还本付息； 4债券是债的证明书，具有法律效力。债券购买者与发行者之间是一种债权债务关系，债券发行人即债务人，投资者（或债券持有人）即债权人。 企业资本运营三、普通债券和可转换债券 债券的基本要素：票面价值、还本期限、债券利率、发行人名称 债券的特征：偿还性 、流通性 、安全性 、收益性 债券的种类 ：1按是否有财产担保，债券可以分为抵押债券和信用债券。2按是否能转换为公司股票，债券可以分为可转换债券和不可转换债 券。3按利率是否固定，债券可以分为固定利率债券和浮动利率债券。 4按是否能够提前
11、偿还，债券可以分为可赎回债券和不可赎回债券。 5按偿还方式不同，债券可以分为一次到期债券和分期到期债券。6. 债券按付息方式分类，可分为零息债券、贴现债券、附息债券、固 定利率债券 、浮动利率债券 企业资本运营三、普通债券和可转换债券 可转换债券目前在深、沪证券交易所上市的可转换债券是指能 够转换成股票的企业债券，兼有股票和普通债券双重特征。在约定的期限后，投资者可以随时将所持的可转券 按股价转换成股票。可转换债券的利率是年均利息对票面金 额的比率，一般要比普通企业债券的利率低，通常发行时以 票面价发行。可转换债券的特点：一是可以期待价值有所增加。二是作为债 券，其价格有下限支撑，不会像股票那
12、样大副下跌。企业资本运营四、租赁 租赁，是一种以一定费用借贷实物的经济行为。在 这种经济行为中，出租人将自己所拥有的某种物品 交与承租人使用，承租人由此获得在一段时期内使 用该物品的权利，但物品的所有权仍保留在出租人 手中。承租人为其所获得的使用权需向出租人支付 一定的费用(租金)。 现代租赁的主要特征： 1.租赁一般采用融通设备使用权的租赁方式，以达到 融通资产的目的。 2.租金是融通资金的代价，具有贷款本息的性质。 3.租赁期内，设备的所有权归出租人，使用权归承租 人。 企业资本运营四、租赁(1)租赁申请(2)选择厂家租赁协议订货协议出租人/租赁公司(3)提供规格需求，洽谈价格(6)供货、
13、安装、验收（4 ）（4 ）（5 ）（5 ）(7)付清货款(8)支付租金(9)售后服务承租人/用户生产厂商 设备租金偿清之后，产权从租赁公司转移到承租人名下企业资本运营五、项目融资 项目融资（Project Finance）是指以项目的资 产、预期收益或权益作抵押取得的一种无追索权或 有限追索权的融资或贷款活动 。 项目融资中，用来保证贷款偿还的主要来源被限制在被融资的 项目本身的经济强度中。项目的经济强度：一是项目未来的可用于偿还贷款的净现金流； 二是项目本身的资产价值。项目融资始于上世纪30年代美国油田开发项目，后来逐渐 扩大围，广泛应用于石油、天然气、煤炭、铜、铝等矿产资 源的开发，如世界
14、最大的，年产80万吨铜的智利埃斯康迪达 铜矿 ，就是通过项目融资实现开发的。 企业资本运营五、项目融资 一、无追索权（No-recourse）的项目融资 无追索权的项目融资是贷款的还本付息完全依靠项目的经营效益。同时 ，贷款银行为保障自身的利益必须从该项目拥有的资产取得物权担保。 如果该项目由于种种原因未能建成或经营失败，其资产或受益不足以清 偿全部的贷款时，贷款银行无权向该项目的主办人追索。 无追索权项目融资在操作规则上具有以下特点：1、项目贷款人对项目发起人的其他项目资产没有任何要求权，只能依靠该 项目的现金流量偿还。2、项目发起人利用该项目产生的现金流量的能力是项目融资的信用基础。3、当
15、项目风险的分配不被项目贷款人所接受时，由第三方当事人提供信用 担保将是十分必要的。4、该项目融资一般建立在可预见的政治与法律环境和稳定的市场环境基础 之上。 企业资本运营五、项目融资 二、有限追索权（Limited-recourse）的项目融资 除了以贷款项目的经营收益作为还款来源和取得物权担保外，贷款银行 还要求有项目实体以外的第三方提供担保。贷款行有权向第三方担保人 追索。但担保人承担债务的责任，以他们各自提供的担保金额为限，所 以称为有限追索权的项目融资。项目融资的有限追索性表现在三个方面：1、时间的有限性。即一般在项目的建设开发阶段，贷款人有权对项目发起 人进行完全追索，而通过“商业完
16、工”标准测试后，项目进入正常运营阶 段时，贷款可能就变成无追索性的了。2、金额的有限性。如果项目在经营阶段不能产生足额的现金流量，其差额 部分可以向项目发起人进行追索。3、对象的有限性贷款人一般只能追索到项目实体。 企业资本运营五、项目融资 项目融资模式 1.投资者直接安排融资的模式：由项目发起人（投资者）直接 安排项目的融资，并且直接承担项目融资过程中相应的责任 和义务。这种融资比较适合投资者本身财务结构相对简单的 情形。缺点是项目贷款很难安排成非公司型的融资。 2.投资者通过项目公司安排融资模式 ：由项目发起人建立一 个专门的项目公司来安排融资。比较常见的形式是由各投资 者共同组建一个独立的项目公司，再以该公司的名义安排资 金，拥有和经营项目。 3.以“杠杆租赁”为基础的项目融资模式 ：指在项目投资者 的要求和安排下，由杠杆租赁结构中资产出租人融资购买项 目的资产，然后租赁给承租人（项目投资者）的一种融资结 构。 企业资本运营五、项目融资
