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1、2016年1月 第六期PPP业务研究探讨系列社会资本融资及PPP基金 实务与会计处理 （一）2PPP业务研究探讨系列 社会资本融资及PPP基金 实务与会计处理（一）背景政府和社会资本合作模式 （Public-Private-Partnership， PPP） 是在基础设施及公共服 务领域， 政府和社会资本基于合同建立的一种合作关系。 在公共产品和服务供给的 领 域， 引入PPP模式的目的是在于利用市场机制合理分配风险， 提高公共产品和服务 的供 给数量、 质量和效率。1落实到具体项目上， 每种PPP模式涉及的参与方通常很多， 架构也相对复杂。 典型的 PPP 架构可以参考图1。 复杂的交易结构
2、和合同会形成多层次的权利义务关系， 而社 会资本 需要根据各项合同所规定的权力义务 关系来评估对财务报表、 资金安排的 影响并进行 相应的财务处 理。2015年PPP迎来重大发展机遇， 建筑、 施工、 设计、 运营等基础设施领域的龙头企业 以 及各类金融机构纷纷设 立专门的PPP项目团队， 还通过对接分享各自的优势和资 源， 或 组成“1+1 2”的联合体。 而在最关键的融资环节， 各方采用不同融资工具和架 构， 平衡 各方利益诉求。 通过组建有限合伙制的PPP投资基金， 拓展资金来源， 参与到 不同的PPP 项目中去， 成为当下热议的话题之一。 而其中涉及的几个重大会计处理问 题由于其复杂
3、性和对整个交易架构设计的重大影响， 引人注目。1 有关PPP的详细介绍，请参见普华永道相关刊物PPP业务研究探讨系列。承包商运营商原料供应商产品购买 方工程承包合同运营服务合 同原料供应合同产品购买合 同保险公司融资方 股东发起协 议履约合同融资合同保险合同社会资本社会资本社会资本政 府审计 师管理 咨询顾 问融资顾 问法律& 税务顾 问 提供审计服 务提供管理咨询服 务提供管理咨询服 务提供法律、税务咨 询PPP项目合同图1项目公司3PPP业务研究探讨系列 社会资本融资及PPP基金实务与会计处理（一）典型的PPP基金基本架构可以简化列示如 图2。 在此架构中， 直接或紧密参与PPP项 目运作
4、的几方社会资本2一般作为普通合 伙 人 （GP） 或劣后级有限合伙人 （劣后级 LP） 发起PPP基金并承担管理职能和提供 风险 分配上的劣后义务， 而以财务投资 人角色出现的第三方投资人一般作为优先级有限 合伙人 （优先级LP） 入伙PPP基金并提供大 部分资金。 第三方投资人多为机构投资人 ， 常见的包括信托计划和资产管理计划 等， 并代表了其背后广泛的投资人。 PPP 基金 则将获得的资金投资于项目公司。2 实务中也可能会有地方政府或平台公司参与，在不影响本文分析的情况下，统称为“社会资本”以简化表述 。图2项目公司社会资本社会资本PPP基金第三方投资人普通合伙人 (GP)劣后级 有限
5、合伙人 (劣 后级LP)优先级 有 限合伙人 ( 优先级LP)社会资本和政府 相关单位等股东出 资银行借款 等融资4PPP业务研究探讨系列 社会资本融资及PPP基金 实务与会计处理（一）与一般公司制基金相比， 根据合伙企业 法和实务操作惯例， 有限合伙企业通 常 体现出如下特点， 并因而成为会计分 析过 程中的重要因素。出资 有限合伙制基金由普通合伙人 （GP） 和有限合伙人 （LP） 组成， LP一 般提供绝大部分资金， 其出资通常会 占 到全部出资的80% 9 9%， GP仅 象征 性或少量出资。 在PPP基金实务 中， 一 般GP和劣后级LP的出资占15%- 20%， 优先级LP出资占8
6、0%-85%。基金管理 对于有限合伙制基金， 通 常由GP作为执行事务合伙人， 全权 负 责基金的管理事务， 合伙企业法 规 定GP对有限合伙企业承担无限 连带 责 任， LP不执行合伙事务， 只是 以其认缴 出资额为限对合伙企业债 务承担责任； 但在PPP基金实务中， GP和劣后级LP 也可能在事务决策和 管理上有着紧密 沟通, 有时GP和劣 后级L P亦可能是母 子公司、 同一 集 团内兄 弟 公司等 关联 方。收 益 分 配 由于 L P（ 尤 其是 优先 级 L P）一 般不 参与基金 经营 管理， 所以 GP与LP并不严格按照各自投资 比例分 享利润， 而是会考虑到GP （在 PPP
7、基金 情况下， 可能还会包括劣后 级LP） 对合 伙企业的经营管理以及 承担的无限连 带责任， 而使得其可以 高于其出资比例 分享利润， GP的主要 收 益来源是管理 费和业绩分成。 优 先级 LP所承担的经 营风险及面临回 报的上行潜能和下行 风险敞口则相 对有限。组织结 构 与一般公司相比， 有限 合 伙制基金组织结构更能体现人合性 ， 更 加灵活便捷， 可以根据合伙人的需 要设 立相应的组织结构， 例如， 由“ 投资决 策委员会”之类的机构负责投 资管理等 经营决策方面的事宜。对GP的约束 对于GP的更换机制， 合 伙协议可能会约定LP可单方面决定 GP 的更换（经全体或大多数LP同意）
8、 ， 实 务中又再分为有理由或无理由即 可更 换/ 罢免GP的情况； 另外， GP对 其权益 的 处 置 可 能 要 受 到比 LP更 严格 的 限 制。设计PPP基金架构时， 社会资本 根据各 自 的定位和诉求设置各种合同条款。 但 万变 不离其宗， 需要重点解决的会计问 题主要 是：一、 合并 社会资本是否应当合并PPP 基 金， PPP基金是否应当合并项目公司， 以及 社会资本是否应当合并项目公司？二、 融资分类 PPP基金和项目公司对 其 取得的融资应当如何核算 作为金融 负债 或是权益工具？3本刊旨在介绍分析以上问题时应当适用 的 会计原则 ， 并通过实务案例的常见变 化， 展示如何
9、具体运用这些原则。 本刊 对以上 两个问题作出的结论在不同组合 下， 对社会 资本财务报表的影响很可能 截然不同， 因 此在架构设计之初， 应当 在有合理商业实 质的基础上， 对交易结 构进行不同情景组 合的对比分析， 最终 达到平衡和优化的效 果。43 对此问题的分析，参见本系列后续社会资本融资及PPP基金实务与会计处理（二）。4 本刊介绍的会计原则基于中国企业会计准则（以下简称“CAS”）和国际财务报 告准则（以下简称“IFRS”） ， CAS与IFRS原则上并无实质性差异。5PPP业务研究探讨系列 社会资本融资及PPP基金实务与会计处理（一）合并PPP基金和/ 或项目公司对社会资 本的财
10、务报表和业务经营的影响从图2可以看出， PPP基金除了社会资本 本 身的出资外， 还有其他投资人的出资。 实务 中， 项目公司除了从股东和PPP基金 中获得 融资外， 一般也会再从银行或其 他金融机 构处获取借款。 因此， 社会资本 是否应当合 并PPP基金和/ 或项目公司的 结论， 对社会 资本的合并财务报表， 尤 其是资产负债率 可能产生重大影响。 如， 对于基建行业的公 司， 资产负债率是非常 重要的财务指标， 可 能直接影响它的再 融资甚至是开拓新业务 的能力。适用的会计准则及合并原则简述社会资本确定是否应当合并PPP基金和/ 或 项目公司时所应适用的会计准则是 企业 会计准则第33号
11、 合并财务报表 （以下 简 称“C A S 33”）5 。 社会资本 应当根 据 C A S 33中有关“控制”的定 义和相关 指 引， 综合分析各种因素来判断 是否控制PPP 基金， 以及是否直接或通过 PPP基金控制 项目公司。如果投资方 （在此 适用于社会资本 或 PPP 基金） 拥有对被投资方 （在此适用于 PPP基 金或项目公司） 的权力 （“权力” ） ， 通过参 与 被 投资方的 相关活 动而 享 有 可 变回报 （“可变回报”） ， 并且有能力运用对被 投 资方的权力影响其回报金额（“权力 与可 变回报的联系” ） ， 则其控制从而需 要合并 被投资方6。下文我们以社会资本对P
12、PP基金的投资 为 例， 简述合并原则并进行 案例分析。 对于 PPP基金7是否应当合并项目公司， 以及社 会资本是否应当直接合并项目公 司的判断 方法和处理原理相同， 不再赘述 。一、 合并 社会资本是否应当合 并 PPP基金， PPP基金是否应当 合并 项目公司， 以及社会资本是否 应当 合并项目公司？5 与CAS 33相对应的IFRS是国际财务报 告准则第10号合并财务报 表（IFRS 10）。6 本文中仅就与PPP业务较为 相关的原则和要点进行简要介绍。有关合并原则的详细内容和案例分析，请参见普华永 道刊物国际财务报 告准则实务 指南合并财务报 表：控制的重新定义（2012年2月）、国
13、际财务报 告准则第 10 号及第12号问题解答（2014年5月）、国际财务报 告准则实务 指南针对资产 管理人的IFRS 10（2012 年10 月）、新合并会计准则对银 行理财产品的影响之初步分析与探讨（2013年6月）。6PPP业务研究探讨系列 社会资本融资及PPP基金 实务与会计处理（一）社会资本 在判断是否控制PPP基金时， 应 当综合考虑PPP基金的设立目的和设计 安 排， 识别PPP基金的哪些活动是对其 回报 产生重大影响的相关活动、 相关活 动的决 策机制、 社会资本享有的实质性 权利是否 使其目前有能力主导PPP基金的 相关活动、 社会资本通过参与相关活动 而享有的可变 回报、
14、 社会资本是否有能力 运用对PPP基金 的权力影响其回报金额 ， 以及社会资本与 其他方的关系等相关 事实和情况， 在上述 事实和情况的变化 导致控制定义的相关要 素发生变化时， 社会资本还应当进行重新 评估。根据CAS 33第七条， 控制， 是指投资方 拥 有对被投资方的权力， 通过参与被投 资方 的相关活动而享有可变回报， 并且 有能力 运用对被投资方的权力影响其回 报金额。 其中权力、 可变回报、 权力与可 变回报的联 系三个要素对控制的影响如 图3所示。7 由于PPP基金通常不构成CAS 33中所规定的投资性主体，本刊以此为基础展开分析，不再延伸至投资性主体的内容。图3设立的目的和设计
15、 控制三要素权力权力与可变回报的联 系可变回 报同时具 备控 制持续评估7PPP业务研究探讨系列 社会资本融资及PPP基金实务与会计处理（一）分析控制三要素之前， 还应当考虑基金 设 立的目的和设计， 包括设立基金时社 会资 本和第三方投资人的参与。 如果设 立的目 的是为社会资本提供融资的平台 ， 这可能 表明社会资本有更多机会和诱 因获得使其 能够主导相关活动的权力和 相对更重大的 可变回报。具体分析是否控制PPP基金时， 社会资 本 至少应当考虑：1、 权力社会资本在分析是否对PPP基金拥有权 力 时， 应当充分考虑自身的实质性权利， 同时 考虑其他投资方所享有的实质性权 利。 而 且在
16、有限合伙制基金的特殊法律形 式下， 基于出资金额的表决权可能并不 是判断哪 一方拥有权力的直接依据。 例如 ， 当社会资 本作为GP对PPP基金行使和执 行经营管理 职能时， 如果 PPP 基 金的其 他投资方 （如 L P）缺 乏 能无 理由地 罢免 社会资本 的权 利， 或者即使有所谓“罢免 ”的权利也因为 行使的条件或实务操作 难度等因素导致该 罢免权利仅为一项保 护性权利， 那么通常 表明社会资本对PPP 基金拥有权力。 又如， 实践中可能出现 PPP基金的LP与GP一起参 与投资决策的 表决事宜， 则基于具体的决 策机制 （而非 仅仅其法律身份） ， GP可能并 不能证明其 对PPP基金拥有足够的权力。此外， 需要强调的是， CAS 33规定， “两 个 或两个以上投资方分别享有能够单方 面主 导被投资方不同相关活动的现时权 利的， 能够主导对被投资方
