资产并购重组

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1、华龙证券平凉营业部强 晓 红主 要 内 容上市公司资产注入的意义一、上市公司整体上市如何分析二、上市公司的资产重组与兼并三、如何分析上市公司并购价值四年拟融资上市公司分析09再融资预案及、五、央企重组概念股分析六一、上市公司资产注入1、什么是资产注入 资产注入通常是指上市公司的控股股东把自家 的优质的资产注入到上市公司里面去，以有效改善 上市公司的资产质量，进而提高上市公司的盈利能 力与股价，从而达到控股股东与中小股东“双赢” 的目的。 原则上注入的资产应该质量较高、盈利能力较 强、与上市公司业务关联比较密切，这样有助于提 升上市公司业绩，所以市场反应会提升股价。 一、上市公司资产注入2、资产

2、注入的要点 首先，要判断对于注入的资产总体的状况如何，是优质资 产，还是上市公司产业链处某一个环节，这个环节的资产质量 状况怎么样。对于该公司整体的营运空间，它会起到一个怎样 的影响。这一点相当重要的，对于有资产注入预期的公司，产 业链整合是比较常见的方式，往往是一个大的集团公司后边有 一个大量的产业群，而且上下的产业链又比较长，这就迫使该 集团公司要通过整合这个产业链，把产业集中化。通过这个产 业链的集中化之后，它能减少关联交易，使该集团公司上下游 的资源有效的衔接起来，能够有效的使财务成本降低。关联交 易的减少，同样也带来了管理成本费用的有效下降。 一、上市公司资产注入2、资产注入的要点

3、其次，从收购的方式来看，如果是出现一种负债 收购，无论是对广大的上市公司的股东，还是即将 要收购的，注入资产的股东，根据财务杠杆的效应 都会导致风险系数的提高。而在不考虑股权收购的 情况下，纯粹的现金收购方式对企业的现金流提出 了严苛的要求。 如大秦铁路601006、国电电力600795二、如何分析上市公司整体上市1、什么是整体上市 整体上市是指一家公司将其主要资产和业务整体改制为股 份公司进行上市的做法。随着证监会对上市公司业务独立性的 要求越来越高，整体上市越来越成为公司首次公开发行上市的 主要模式。与整体上市对应的是分拆上市,分拆上市是指一家公 司将其部分资产、业务或某个子公司改制为股份

4、公司进行上市 的做法。 根据证券交易所上市资格和公司法关于上市公司的相关规 定，一个股份公司想要上市必须达到一些硬性的会计指标，为 了达到这个目的，股东一般会把一个大型的企业分拆为股份公 司和母公司两部分，把优质的资产放在股份公司，一些和主业 无关、质量不好的资产（例如：食堂、幼儿园、亏损的资产等 ）放在母公司，这就是分拆上市，股份公司成功上市后再用得 到的资金收购自己的母公司，称为整体上市。 二、如何分析上市公司整体上市2、整体上市的模式 第一，通过整体改制后首次公开发行上市的方式,如中国 石化、中国石油整体改制后境外整体上市。 第二，借助其控股的上市公司,以吸收合并或资产重组的 方式实现经

5、营性资产的整体上市,如TCL集团的吸收合并方式 ,武钢集团、宝钢集团的增发收购方式。另外，按照上市地点划分，整体上市又有境内上市和境 外上市两种模式。 二、如何分析上市公司整体上市3、整体上市的优点 可以使上市公司获得业绩增长和估值溢价双方面的好处。从 已经整体上市的公司看，整体上市后大大提高了公司的盈利能 力，并改善了基本面。整体上市有以下几点好处：一是有利于更好的利用和发挥集团的资源、管理优势，完善 公司产品结构，提高盈利水平； 其次，有利于减少关联交易和同业竞争，并能使一些隐性的 利润显现出来。 整体上市可以使上市公司获得业绩增长和估值溢价双方面的 好处。 二、如何分析上市公司整体上市4

6、、整体上市的意义 从证券市场的功能看，证券市场的一个最基本功能，就 是提高资源配置效率，促进上市公司做强做大。 整体上市的积极意义表现在： 一是整体上市符合股票市场所具有的产业整合功能，有利 于优质企业做大、做强、做好，进一步发挥企业集团的产业优 势、产品优势与管理优势，降低企业与市场的交易费用与交易 成本，进而有利于提升市场的资源配置功能与产业整合功能， 提高市场的运行效率与运行质量； 二是有利于消除关联交易等市场痼疾； 三是有利于为市场的金融创新拓展空间。 二、如何分析上市公司整体上市5、央企整体上市的影响 从中央企业看，整体上市将有利于实现公司业务的跨越式 发展，增强企业核心竞争力，使公

7、司业务的广度与深度发挥协同 效应，可以有效解决同业竞争以及理顺上市公司上下游产业关 系，达成控股股东、上市公司和二级市场投资者多方有利的格 局。 内外动力兼具的央企整体上市行为对宏观经济的积极影响不 言而喻，整体上市的央企在关键领域发挥独特优势作用，将使市 场资源得到优化配置，经济活力将不断释放。而央企整体上市对 于资本市场的长期发展意义也异常重大。 。 二、如何分析上市公司整体上市6、央企整体上市的障碍 企业资产质量和盈利能力尚不尽如人意； 目前达到整体上市标准的中央企业尚不足总数的10； 企业集团股份制改革在相当长时期内还难以全面推进，大量的企 业集团的股份制改造还面临许多需要解决的问题；

8、 企业集团的管理体制、经营机制转换还难以到位，许多关系尚需 进一步协调、梳理；企业内部业务的整合和主营业务尚不理想； 上市企业与存续企业之间的关系需要妥善处理，关联交易及存续 企业导致的社会稳定问题需要有完备的解决办法； 国有资产监管机构的定位和功能尚待明确。 二、如何分析上市公司整体上市7、央企整体上市的优势 不可否认，国内资本市场的容量是中央企业整体上市最关键 因素。整体上市所造成的扩容压力将直接导致本已虚弱的市场再 度缺血。就目前国内资本市场看，必须尽快拓宽入市资金渠道， 增强证券市场的活力。 央企的整体上市不仅扩大的资本市场的规模，提高了我国的 资产证券化率，更有效改善了其市值规模，提

9、升了整体资产质 量，为我国资本市场长久的繁荣提供保障。从资本市场发展的阶 段性角度，任何一轮真正的牛市总是经历价值发现、价值注入、 价值泡沫、价值回归四个重要的阶段，而伴随着央企整体上市的 步伐加快，推动股市进入价值注入的快速发展阶段，成为下一波 牛市的助推剂。 三、上市公司的资产重组与兼并资产重组作为企业资本经营的重要内容，已成为国有企业深化改革的热点。据统计，沪深两地上市公司中，实施或拟实施的购并、股权转让、资产置换等形式的资产重组公司占五分之一强，并有进一步蔓延扩展之势。在中国资本市场深化发展的背景下，企业资产重组是企业资产（主要是存量资产）优化组合、社会资源优化配置的一种必然选择。党的

10、十五大提出“以资本为纽带，通过市场形成具有较强竞争力的跨地区、跨行业、跨所有制和跨国经营的大企业集团”的战略部署，为大规模的资产重组指明了方向。在一个拥有健全市场机制、完备法律体系、良好社会保障环境的社会经济中，企业进行资产重组可以壮大自身实力，实现社会资源优化配置，提高经济运行效率。三、上市公司的资产重组与兼并1、资产重组的类型（）大型非上市公司入驻小型上市公司。实质上这是一种“借壳上市”或“买壳上市”。在目前条件下，由于受上市额度和上市节奏的限制，上市公司作为一个“壳资源”是非常稀缺的。三、上市公司的资产重组与兼并（）上市公司内部资产重组或资产置换。一些上市公司业绩不佳，但又不愿出让股权交

11、出控股权，为了利用“壳”的融资功能，只好借此法以提高业绩，以达到国家规定的增资配股的条件。 三、上市公司的资产重组与兼并（）上市公司兼并收购非上市公司。由于上市公司多数是我国各行各业中的排头兵，因此，它的实力和国家扶强扶优的政策使得多数的上市公司可以采用此法壮大自身实力。 三、上市公司的资产重组与兼并上述三种类型的资产重组，与成熟市场经济国家的企业重组相比较，表现出很强的局限性和不足。（）政府在企业重组中的作用带有明显的计划经济痕迹。（）资产重组仍然有搞“圈钱运动”的嫌疑。 （）资本市场法制建设严重滞后。 四、如何分析上市公司并购价值（ 一）、战略价值分析 （二）、重置成本和市值比较 四、如何

12、分析上市公司并购价值（三）、行业情况分析 策门槛和行业集中度是决定行业并购活跃度的主要因素。 1） 策门槛 2）行业集中度 行业集中度越低，则并购和控股权争夺一般情况下越容易高发，反之则不然。 四、如何分析上市公司并购价值（四）、股东和股本结构 股权结构和股东情况也往往是决定并购和回购活跃度的重要因素。 1）股权结构 2）其它大股东情况分析 3）股东行为 抛售或者增持的历史记录，从侧面来分析大股东对该公司实业价值的看法。 4）股本规模 五、再融资预案及09年拟融资上市公司分析 今年公布增发预案的上市公司呈现逐月递增的态势。截至5月15日，今年已有超过一百家上市公司公布了再融资预案，而去年同期仅

13、有28家。与此同时，上市公司的拟再融资规模也随之扶摇直上。今年以来，上市公司拟再融资总规模已达3000亿元，去年同期则不到300亿元。在已公布的再融资方案中，中国石油（601857）以1000亿元的融资规模领先，紧随其后的是浦发银行（600000）和保利地产，拟募集资金均超过100亿元。 五、再融资预案及09年拟融资上市公司分析 从拟融资公司的情况来看，主要呈现以下三个特点： 1、在国际金融危机和国内经济尚未得到根本性好转的双重影响下，上市公司现金流出现紧张。 2、很多行业的上市公司面临资金短缺困境。3、再融资形式以定向增发为主。 资产重组，永恒的题材五、如何分析上市公司再融资预案 作为资金流

14、入实体经济的一个重要通道，再融资成为不少公司做大做强、解决经营性现金流压力的基本方式。根据历史情况分析，多数已完成再融资（特别是重组融资、整体上市）的上市公司获得了宝贵的资金和优良资产，保持了可持续发展的动力，为投资者带来了良好回报。但在股指处于高位时，由于增发价较高经常会套牢参与的投资者，另外，企业融资规模过于庞大，也会造成市场恐慌，股价下跌。 六、央企重组概念股分析 航天军工 信息技术 石油石化 电力能源 汽车 机械 钢铁 有色 航运 地产 农业 旅游六、央企重组概念股分析航天军工 中国核工业集团公司中核科技（000777） 中国航天科技（000901）集团公司航天机电（600151）、航

15、天动力（ 600343）、火箭股份（600879）、中国卫星（600118） 中国航天科工集团公司航天信息（600271）、航天晨光（600501）、航天 电器（002025）、航天通信（600677）、航天长峰（600855）、航天科技（ 000901）、 中兴通讯、（000063） 中国航空工业第一集团公司 西飞国际（000768）、中航精机（002013） 、力源液压（600765）、贵航股份（600523） 中国航空工业第二集团公司飞亚达、深南光A、深天马、*ST宇航（000738 ）、哈飞股份（600038）、洪都航空（600316）、东安动力（600178）、昌河 股份、南方摩托

16、中国船舶（600150）工业集团公司广船国际（600685）、中船股份（ 600072）、中国船舶 中国船舶重工集团公司风帆股份（600482）、 鑫茂科技、（000836） 中国兵器工业集团公司辽通化工（000059）、新华光（600184）、北方天 鸟、北方创业（600967）、晋西车轴（600495）、凌云股份（600480）、北方 国际（000065）、长春一东（600148）、北方股份（600262） 中国兵器装备集团公司长安汽车（000625）、中国嘉陵（600877）、ST天 仪 六、央企重组概念股分析信息技术 中国电子科技集团公司沙河股份（000014）、天通股份 （600330）、华东电脑（600850）、四创电子（600990） 中国电子信息产业集团公司长城电脑（000066）、长城 信息（000748）、长城开发（000021）、深桑达、夏新电子 、中国软件（600536）、上海贝岭（600171）、华东科技（ 000727）、天