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1、私募股权基金概念和实务介绍（一）私募股权基金概述私募股权基金概念v私募股权投资基金，是指通过非公开方式，面向少数投资者 募集资金而设立的对于股权进行投资的基金私募（Private placement），指的是资金募集形式，相对与公 募而言股权，不仅包括普通股权，也包括优先股、可转换优先股、 可转换债券等类股权，甚至包括房地产产权等其他财产权益投资基金，集合理财，委托保管，委托投资基金类型基金品种投资方向投资风格风险收 益特征创投基金种子期（seed capital） 基金 初创期(start-up)基金 成长期(expansion)基金 Pre-IPO基金主要投资中小型、未上市的成长 企业分散
2、投资 参股为主高风险 高收益购并重组 基金MBO基金 LBO基金 重组基金以收购成熟企业为主，单体投资 规模通常很大控股收购 或参股风险收益中等资产类 基金基础设施基金 房地产投资基金 融资租赁基金主要投资于基础设施、收租型房 地产等具有稳定现金流的资 产低风险 稳定收益其他 PE基金PIPE 夹层基金 问题债务基金PIPE：上市公司定向增发 夹层基金：优先股和次级债 问题债务基金：不良债权 附带股权条款私募股权基金分类股权投资v向具有高成长性的非上市企业进行股权投资，并提供创业管理和其他增值服务，以期在被投资企业相对成熟后通过退出实现资本增值的资本运作过程。v投资者的兴趣不在于拥有和经营被投
3、资企业，而在于最后退出并实现投资收益。股权投资与传统金融业务的比较传统借贷 n 借贷资本 n 低风险，安全保值 n 有形资产 n 高流动性 n 短期 n 考核重点：现状 n 一般要求抵押担保 n 收益渠道：提供服务，赚 取服务费股权投资 n 权益资本 n 高风险，高利润 n 无形资产 n 低流动性 n 长期 n 考核重点：未来 n 无抵押担保要求 n 收益渠道：通过管理增值 ，赚取利润股权投资的不同时期初始阶段成长阶段快速发展阶段稳定发展阶段规模IPO 早期资本 发展资本 转换资本 退出 PEvc成熟阶段主要资金来源v与股权投资期限匹配，PE要求投入的是长期资本 v目前欧美PE 60%的资金来
4、自于银行、养老金和保险例如美国加州公共雇员养老基金（CALIPER），其投资的PE数量 接近600家，投资额超过1000亿美元。v中国本土PE的资金主要来自于工商企业和创投公司中国私募股权投资基金的现状4 2007年6月1日，新合伙企业法实施，所引入的有限合伙方式为国内私募股权投资基金的发展奠定了坚实的法律基础。4 107号文明确了私募股权投资基金不能做债权类投资4 2014年私募投资基金监督管理暂行办法规定了合格投资人条件4 2008年12月，国务院金融“国九条”出台，其中第五条明确提到鼓励发展股权投 资基金。4 目前，全国大部分城市已经出台政策和措施，鼓励私募股权投资基金的发展。4 我国本
5、土私募股权投资基金募集规模和投资金额均呈现强劲增长的态势，2002- 2008年间，大陆私募股权市场投资金额年复合增长率超过45%。4 截至2017年2月底，中国证券投资基金业协会已登记私募基金管理人18306家。已 备案私募基金48626只，认缴规模11.35万亿元，实缴规模8.55万亿元。政 策法 律现 状境内PE的主体形式境内的PE投资基金 如弘毅投资、申滨投资、鼎晖等 中国PE主体国内新兴的股权投资基金 如达晨、九鼎境外多元化金融机构下设的直接投资部，如 摩根斯坦利亚洲Morgan Stanley Asia IP摩根JP Morgan Partners中国试点的股权投资基金 如渤海产业
6、基金等境外大型企业的投资基金 如GE Capital境外专门的独立投资基金 如凯雷The Carlyle Group、3i GroupPE收购中国上市公司股权的成功案例新桥收购深发展 (000001)2004年12月30日，新桥 完成对深发展A17.89% 非流通股股权的收购， 每股5元。2007年7月12 日，深发展收盘价 28.75元。高盛收购双汇 (000895)2006年4月28日，高盛 和鼎晖收购双汇集团 100股权，收购价 20.1亿元。双汇集团持 有双汇发展35.7%的股 权。2006年3月3日，双 汇发展收盘价为18.48 元，2007年7月12日收 盘价为44.6元。弘毅收购
7、中联重科 (000157)2006年4月30日，弘毅 基金受让湖南国资持有 的中联重科8030万股社 会法人股，转让价格为 3.41元/股，转让价款 为2.74亿元。占公司总 股本的15.83%。2007年 7月12日该股收盘价为 38.68元（二）私募股权基金设立和运营PE的组织形式v基于公司法的投资公司、产业投资基金 如深圳创新投资集团、渤海产业投资基金、中瑞合作基 金、 中比直接投资基金v基于信托法的投资信托型 如湖南信托创业投资信托I号、深国投铸金资本I号、 中信锦绣I号、II号v基于合伙企业法的有限合伙型 如南海成长、东方富海、兴业东方公司制PK有限合伙制公司有限合伙企业法律依据公司
8、法合伙企业法募资对象投资有限公司不超过50人 产业基金不超过200人不超过50个，至少一个普 通合伙人收益分配按出资比例分配按合伙协议分配税收独立纳税主体，需要缴纳 所得税非纳税主体，由合伙人分 别就其所得缴纳所得税投资人和管 理人关系法律关系不明确，责任不 清法律关系明确，责任清楚成本费用不透明透明可控清算复杂简单典型的股权投资合伙条款最低出资额一般机构在500至1,000万元，个人100万元管理人出资管理人出资份额需要超过1%合伙期限合伙期限一般介于5至10年承诺投资投资人做出出资承诺，分期出资，首期到位40- 50%，后期根据通知管理费每年基金管理费一般为承诺资本额的1.5%至2.5%激
9、励机制基金管理人可获得额外收益的20%作为分红。优先收益当基金收益率超过优先收益率时，管理人才能从 额外收益中按比例提取分红。回购机制到期未退出的投资按约定溢价由管理人回购有限合伙的交易结构n不超过49项 目 1项 目 1GPLPnLP2LP1有限合伙制基金项 目 1项 目 1利益分配机制v利益分配 管理费2%+业绩奖励 20%v跟投(投名状) 投资项目管理人跟投 5%v违规处罚 管理人违反约定和程序，承担失败的全部责任v有限合伙人和管理人利益捆绑 80%以上的投资比例 3+2或5+2的期限 到期未退出投资按约定比例溢价由GP回购实例:深圳兴业东方创投基金u基金形式： 封闭式，有限合伙制，承诺
10、投资u基金规模： 3 亿人民币u最低投资额: 机构1000万元，个人200万元u基金期限: 5年u普通合伙人: 深圳东方现代产业投资管理有限公司(阚治东深圳东方汇富创投管理有限公司关联企业） u管理费率： 每年2.5%u业绩报酬： 基金净收益的20%u到期回购： 到期未退出的投资按8%的溢价由管理人回购（三）投资实务投资决策流程基本投资策略v分散、分期以及联合投资 单项投资不超过基金资本总额的一定比例(比如20%)，且不超过被 投资企业股本的25%； 在企业达到阶段发展目标后，再进行下一轮资金投入； 采用合适的形式同境内外其他投资者联合投资。v本金保障和最低盈利保证 利用优先股、可转债，保证一
11、定回报率的分红或利息，同时也保证 相对于普通股优先的清偿顺序v与大股东/控股股东/管理层股东利益捆绑投资条款v投资金额和股权比例v投资方式: 增资/转让，普通股/优先股/可转债v对赌条款v回购条款v防稀释条款：优先认购权和认股价补偿v共售条款v优先清偿条款v委派董事和投资后管理权力（五）投资退出实务退出方式vIPOv企业并购v股份转让v回购v清算境内上市v首次公开发行方式（IPO方式）直接上市上证A股，深证A股中小板创业板新三板不算IPOv买/借壳上市 风险控制和时间成本股权转让v比较适合企业所处行业比较朝阳、企业成长性较好且具有一 定盈利规模，但因种种原因不够上市要求和条件、或在二年 之内无
12、法尽快上市的被投资企业。v股权转让可以通过投资机构自有的渠道完成，也可以借助专 业机构如投资银行、证券公司的收购和兼并部门完成。v转让对象可以是上市公司、战略投资人、其他PE基金或其他 投资机构。回 购v根据投资条款中的回购条款，在被投资企业不能达到设定目 标时，由控股股东、创业股东、公司、管理层或员工出资， 按约定价格买下投资人持有的股份。v投资时预留的一种退出方式。退出程序v退出方式：按照预定计划上市，然后在二级市场变现。v在预先设定的退出时机成熟时（如公司上市后锁定期结束前两个月）， 受托管理人应提前拟订详细的退出方案，并报企业（基金）投资决策委 员会批准后，在适当的时间予以执行。受托管理人制定退出方案时，应 首先维护投资者的利益，其次应顾及被投资企业的稳定及长远发展。v如预先设定的IPO退出机制无法实现受托管理人将拟订退出模式修改方案，包括： 继续延期至IPO退出； 在法律允许的情况下，向投资者直接派发股票； 协议转让给其他机构或者投资基金； 引进战略投资者收购； 或者产权交易市场挂牌出让等；并提交投资决策委员会批准后执行。欢迎探讨，谢谢欢迎探讨，谢谢
