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1、1非金融企业债务融资工具注册发行工作介绍更新厘定于二一二年八月二十八日2 直接债务融资工具介绍 中国银行间市场交易商协会 非金融企业债务融资工具 注册发行工作流程31.1 直接债务融资工具介绍证监会中 期 票 据交易商协会公 司 债 券短 期 融 资 券发改委企 业 债 券非金融企业超 短 期 融 资 券金融企业银监会、人民银行金 融 债 券次 级 债 券 定 向 工 具 4 直接债务融资工具介绍 中国银行间市场交易商协会 注册发行规则及工作流程 非金融企业债务融资工具52.1 交易商协会n中国银行间市场交易商协会是由市场参与者自愿组成的，包括银行间债券市场、同业拆借市场、外汇市场、票据市场和
2、黄金市场在内的银行间市场的自律组织。n英文缩写：NAFMIIn成立时间：2007年9月3日n单位性质：全国性的非营利性社会团体法人n主管部门：中国人民银行、民政部n会员单位：共计2954家/人，其中主承销商24家（含2家券商）；承销商35家；评级机构6家（中诚信、大公、新世纪评级、联合资信、中债资信、东方金诚）。62.2 组织结构72.3 管理办法、自律规则p银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法（中国人民银行令2008第1号） p银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则（NAFMII规则0001） p银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则（NAFMII规则0002）
3、p银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则（NAFMII规则0003） p银行间债券市场非金融企业债务融资工具注册工作规程 p银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行规范指引 p银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引 p银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程 p银行间债券市场中小非金融企业集合票据业务指引 p银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引 p银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引 （NAFMII指引0004） p银行间债券市场非金融企业债务融资工具非公开定向发行规则 p银行间债券市场非金融企业资产支持票据指引8 直接债务融资工具介绍 中国银行间市场交易商
4、协会 注册发行规则及工作流程 非金融企业债务融资工具9含义：中期票据是指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场按照计划分期发行的，约定在一定期限还本 付息的债务融资工具3.1.0 工具介绍中期票据MTN监管机构中国银行间市场交易商协会发行方式有效期两年，一次注册，一次发行或分期发行（短债长用）。首次发行应在注册后2个月内额度管理待偿还余额不得超过企业经审计净资产的40%，须与短券、企业债、公司债合并计算（央 企总部及净资产超过央企总部合并净资产50%的总部一级子公司，可不与短券合并计算 ）企业母公司的债券发行额度需要全额合并计算子公司的已发行债券额度发行期限无明确限制，2-10年期均有发行，
5、一般为3年-5年发行利率不低于交易商协会发行指导利率下限，通常低于同期限贷款利率资金用途用途没有明确的限定，但补充流动资金原则上不能超过30%，且变更资金用途应提前披露盈利要求拥有连续三年的经审计的会计报表，且最近一个会计年度盈利103.1.1 工具介绍中期票据MTN（续）流通交易流通：全国银行间同业拆借中心投资者：银行间市场所有成员（不对个人投资者开放）评级担保评级：实行跟踪评级制度，在中期票据存续期内，至少每年公告一次跟踪评级报告担保：无强制要求，企业可以自主选择托 管 人中央国债登记结算有限责任公司发行方式可采用代销、余额包销或全额包销的方式，目前以余额包销为主。主承销商（24家，含2家
6、券商，需采取联席主承销方式），承销商（35家）。113.2.0 工具介绍短期融资券CP监管机构中国银行间市场交易商协会发行方式有效期两年，一次注册，一次发行或分期发行（短债长用）。首次发行在注册后2个月内完成规模管理待偿还余额不得超过企业经审计净资产的40%，不与企业债、公司债合并计算，须与中期票据合并计算（央企总部及净资产超过央企总部合并净资产50%的总部一级子公司，可不与中期票据合并计算 ，企业母公司的债券发行额度需要全额合并计算子公司的已发行债券额度）发行期限一年及以内发行利率不低于交易商协会发行指导利率下限，通常低于同期限贷款利率资金用途对于募集资金用途没有明确的限定，通常为偿还银行贷
7、款与补充流动资金短期融资券是指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，约定在一年期限内还本付息的有价证券盈利要求拥有连续三年的经审计的会计报表，且最近一个会计年度盈利123.2.1 工具介绍短期融资券CP（续 ）流通交易流通：全国银行间同业拆借中心投资者：银行间市场所有成员（不对个人投资者开放）评级担保评级：实行跟踪评级制度，在短券存续期内，每年进行信用评级一次担保：不提倡担保，企业可以自主选择 托管人上海清算所发行方式可采用代销、余额包销或全额包销的方式，目前以余额包销为主。主承销商（24家，含2家券商，需采取联席主承销方式），承销商（35家）。133.3.0 工具介绍超短期融资券S
8、CP发行主体目前限定超AAA的非金融企业，未来有望逐步放宽限制融资成本市场化发行，协会不作利率指导，可成功实现企业信用优势向成本优势的转化发行期限7-270天托管机构超短期融资券在中国外汇交易中心进行交易，在上海清算所登记、托管、结算发行规模超短期债务融资工具不受净资产40%的限制，将有效扩大企业直接债务融资的空间信息披露企业应通过中国货币网和上海清算所网站披露当期超短期融资券发行文件，企业如已在银行 间债券市场披露评级报告、三年及一期的财务报表，则在当期发行时可不重复披露资金用途企业发行超短期融资券所募集的资金应用于符合国家法律法规及政策要求的流动资金需要， 不得用于长期投资含义：超短期融资
9、券是指具有法人资格、信用评级较高的非金融企业在银行间债券市场发行的，期限在270天以 内的短期融资券143.3.1 工具介绍超短期融资券SCP（续 ）发行方式实行注册制，在现有注册规则的基础上进一步简化注册程序，实行一次注册，分期发行注册后的分期发行无需事先备案，企业只需在发行超短期融资券后2个工作日内将发行情况向 交易商协会备案企业发行超短期融资券可设主承销团，每期发行可设一家联席主承销商或副主承销商153.4.0 工具介绍中小企业集合票据（SMECN ） 发行主体中小非金融企业融资成本会费减免降低评级费用发行期限一次注册、一次发行规模管理待偿还余额不得超过该企业净资产的40%。任一企业集合
10、票据募集资金额不超过2亿元人民币 ，单支集合票据注册金额不超过10亿元人民币评级担保集合票据债项评级、各企业主体信用评级以及专业信用增进机构（若有）主体信用评级应制定偿债保障措施（包括信用增进措施、资金偿付安排等）、投资者保护机制、政府支持资金用途用于符合要求的生产经营活动，变更募集资金用途的应提前披露。含义：集合票据，是指2个（含）以上、10个（含）以下具有法人资格的企业，在银行间债券市场以统一产品设 计、统一券种冠名、统一信用增进、统一发行注册方式共同发行的，约定在一定期限还本付息的债务融资工具 。16n中小企业集合票据：协会为探索解决中小企业融资难的路径，推出的非金融企业债务融资工具创新
11、性产品。统一 产品 设计统一 信用增进统一 发行注册统一 券种冠名n统一组织，统一设计；n统一与中介机构进行项目合作。n统一名称；n一个额度。n统一信用增进；n统一债项评级。n统一申请，统一注册；n统一条件，集合发行。3.4.1 工具介绍中小企业集合票据（SMECN） 173.4.2 工具介绍中小企业集合票据（SMECN） n发行主体：中小非金融企业，是指国家相关法律法规及政策界定为中小企业的非金融企业。n注册发行总额：同时满足三个条件任一企业债务融资工具偿还余额企业净资产的40%；任一企业集合票据募集资金额2亿元人民币；单支集合票据注册金额10亿元人民币。n发行期限：短期融资券优先，中期票据
12、不超过三年；可从中小企业融资需求的现实情况出发，由主承销商与各方结合市场环境协商确定183.4.3 工具介绍中小企业集合票据（SMECN）中小企业的资格认定标准行业营业收入从业人员资产总额农、林、牧、渔业2亿元 工业4亿元1000人 建筑业8亿元 8亿元批发业4亿元200人 零售业2亿元300人 交通运输业/邮政业3亿元1000人 仓储业3亿元200人 住宿业/餐饮业/软件和IT服务业1亿元300人 信息传输业10亿元2000人 房地产开发经营20亿元 1亿元物业管理0.5亿元1000人 其他未列明行业 300人 -中小企业的认定标准根据最新的关于印发中小企业划型标准规定的通知 （工信部联企业
13、2011300号）规定执行。193.5.0 工具介绍资产支持票据（ABN）发行方式企业可选择公开发行或非公开定向发行方式在银行间市场发行资信评级应当聘请两家具有评级资质的资信评级机构进行信用评级。投资保护制定切实可行的现金流归集和管理措施基础资产不得附带抵押、质押等担保负担或其他权利限制资金用途用途应符合法律法规和国家政策要求。企业在资产支持票据存续期内变更募集资金用途应提 前披露。含义：资产支持票据，是指非金融企业在银行间债券市场发行的，由基础资产所产生的现金流作为还款支持的 ，约定在一定期限内还本付息的债务融资工具。203.6.0 工具介绍非公开定向发行债务融资工具PPN（私募中票）含义：
14、非公开定向发行是指具有法人资格的非金融企业，向银行间市场特定机构投资人发行债务融资工具，并 在特定机构投资人范围内流通转让的行为。监管机构中国银行间市场交易商协会行业限制国家鼓励扶持的行业优先国有房地产行业主体放开，但需用于保障房项目（各地方政府名单上的保障房项目）城投公司、钢铁产能20名以后或者其他有明显瑕疵的企业暂不予受理发行对象在银行间债券市场发行，由协会界定的银行间债券市场合格投资者认购定向投资人投资定向工具应向交易商协会出具书面确认函发行定向工具前，企业应与拟投资该期定向工具的定向投资人达成定向发行协议交易流通不限于初始投资人，可在签订定向发行协议的定向投资人之间转让发行期限未做特别
15、限定，可由主承销商、发行人和投资者商定融资成本协会不作利率指导，发行利率由主承销商、发行人和投资者商定，不受贷款利率管制发行利率略高于同资质同期限公募中票213.6.1 工具介绍非公开定向发行债务融资工具PPN（续）发行规模突破“累计发行债券余额不得超过公司净资产40%”的规定限制资金用途未做严格限定，用于符合国家相关法律法规及政策要求的企业生产经营活动，并在注册文件 中予以明确信息披露信息披露要求简化，只需向债券定向投资者进行披露，不需公开披露登记托管上海清算所其他规定注册有效期2年，首期发行应在注册后6个月内完成企业在注册有效期内需更换主承销商或变更注册金额的，应重新注册发行人在定向工具发行完成后的次一工作日，通过主承销商向交易商协会书面报告接受注册通知书发出后，已注册的定向发行协议不得修改；否则自动失效发行人应严格按照定向发行协议约定的资金用途使用募集资金，如存续期内需要变更募 集资金用途应提前披露。变更后的募集资金用途应符合国家法律法规及政策要求合格投资者：注册资本金要达到1000万元以上，或者经审计的净资产在2000万元以上的法人或投资组织。223.6.2 产品介绍非公开定向发行债务融资工具关键点解析非公开定向发行债务融资工具可在定向发行协议中确定的 定向投资人之间转让p协会只对注册材料进行形式完备性核对p提交的注册材料清单也相对简单，主要是定向发行协议，财务报表
