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1、-精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 1 百润股份收购踏空业绩悬崖 财务顾问海际证券难辞其咎【各位读友，本文仅供参考，望 各位读者知悉，如若喜欢或者需要本文， 可点击下载下载本文，谢谢！】 6 月 22 日，百润股份发布公告回 复深交所的问询，因其收购的上海巴克 斯酒业的业绩从当初承诺的净利润不低 于 5.44 亿元，变成实际亏损 2.31 亿元， 深交所直指当初的业绩承诺“是否存在 误导投资者的情形”。 百润股份在公告中，给出了收购 标的变脸的三个原因：市场环境发生变 化、伪劣仿品泛滥、销售费用高企。 百润股份旗下的上海巴克斯酒业 （简称“巴克斯”）主营预调鸡尾酒 RIO“
2、锐澳”，2014 年 9 月 12 日，百润-精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 2 股份宣布计划以 55.63 亿元的价格从实 控人刘晓东等手里收购巴克斯 100%股 权。不过在 2015 年 4 月 14 日，百润股 份将收购价下调至 49.45 亿元。 而这次收购价的下调，其实是提 早印证了收购资产的业绩。2015 年三季 度，预调鸡尾酒市场开始普遍遇冷， 2016 年上半年更是出货量骤降，导致百 润股份当期净利润亏损 1.45 亿元。 业内人士指出，导致收购资产 “变脸”的并不是百润股份给出的三大原 因，实质是当初设立的销售目标虚高、 对预调鸡尾酒市场误判。 不过在当
3、初百润股份收购巴克斯 时，作为财务顾问的海际证券却对预调 鸡尾酒市场和 RIO“锐澳”的前景十分看 好。 海际证券认为，预调鸡尾酒行业-精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 3 需求和销售高速增长，行业进入壁垒有 所提高，更高知名度的品牌如 RIO“锐 澳”，具有明显的先发优势和品牌优势， 预测其 2014 年到 2019 年毛利率为 75%65%之间。 在海际证券 2015 年 5 月出具的 独立财务顾问报告中，认为收购巴克斯 有利于百润股份增强持续经营盈利能力， 不存在导致上市公司无法持续经营或导 致上市公司重组后主要资产为现金或者 无具体经营业务的情形。 海际证券也为百润
4、股份给出了收 购资产的盈利预测，预测巴克斯 2015 年、2016 年、2017 年的净利润为 3.83 亿元、5.44 亿元和 7.06 亿元，但现实却 是大相径庭。 百润股份收购“摇钱树”变“大包 袱” -精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 4 6 月 14 日，深交所发出关于对 上海百润投资控股集团股份有限公司 2016 年年报的问询函 。深交所指出， 2014 年，百润股份收购巴克斯酒业 100%股 权时，交易对方承诺，巴克斯酒业 2016 年度扣非后净利润不低于 5.44 亿元，而 巴克斯酒业实际的扣非后净利润为亏损 2.31 亿元，未完成业绩承诺。由此，深交所要求
5、百润股份说明 巴克斯酒业业绩未达到承诺的主要原因、 业绩补偿的时间安排及进展、业绩补偿 的会计处理以及是否存在影响本次业绩-精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 5 补偿实施的重大障碍，结合 2014 年以 来业绩承诺完成情况，说明交易对方业 绩承诺的合理性，以及是否存在误导投 资者的情形。 对此，百润股份给出巴克斯酒业 2016 年度业绩承诺未能完成的三个原因， 一是市场环境发生变化。2014 年至 2015 年上半年，预调鸡尾酒市场处于高 增长期，锐澳品牌快速升温，市场销售 火爆，经销商基于高速增长的市场形势 订货踊跃。此后，随着宏观经济增速放 缓，饮品销售于 2015 年
6、三季度开始普 遍遇冷，随之带来预调鸡尾酒市场增速 放缓，终端销售景气度下降，经销商非 理性备货逐步形成了渠道库存的积压。 二是侵权困扰。随着公司 RIO“锐澳”牌预调鸡尾酒知名度迅速提 升和销售规模快速扩大，出现为数众多 的侵权厂家和产品，仿制与公司产品外 观极其相似的劣质产品，通过各种渠道-精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 6 低价倾销，这些劣质侵权产品造成了消 费者的混淆和误购，侵蚀了公司产品的 市场份额，严重影响了预调鸡尾酒行业 的健康发展。 公司管理层为应对市场环境的变 化和降低经销商的库存压力，主动调整 了生产销售计划，于 2016 年度持续推 动经销商渠道库存的
7、消化工作，因此导 致 2016 年主营业务收入降幅较大。 三是各项费用仍保持在较高水平。 公司 2016 年度为积极实现渠道去库存 和终端销售提升，持续投入了大量的渠 道费用和广告费用。同时，公司的新产 品在传统渠道的开拓和投放，以及对电 商渠道和餐饮渠道的开发都处于投入期， 2016 年度销售费用较 2015 年度降幅较 小，从而导致 2016 年度净利润降幅较 大。据公司披露，2016 年度，预调鸡尾 酒业务销售费用占其营业收入比例为 89.50%；同时，2016 年公司主营业务-精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 7 收入较上年同期下降了 60.63%，主营 业务收入下
8、降的金额和比例远大于销售 费用下降的金额和比例。 但业内人士却并不完全认同百润 股份的自辩。市场环境变化和仿制产品 泛滥是酒类企业普遍会遇到的问题，知 名的白酒企业如茅台、五粮液等也不可 避免，但其他企业并没有出现如此巨大 的业绩降幅，把亏损都归结到不可控的 市场和竞争对手是不合理的。 巴克斯与百润股份的“分分合合” 事实上，巴克斯与百润股份的渊 源颇深。2003 年 12 月，巴克斯酒业由 三个自然人和百润股份创建；2006 年 9 月 28 日，百润股份以 200 万元的价格 收购了三个自然人股东的股份，独资持 有巴克斯酒业；2009 年 6 月 8 日，百润 股份将巴克斯酒业 100%股
9、权分别转让 给刘晓东（百润股份实际控制人） 、柳-精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 8 海彬等 17 位自然人新股东。 公司当时解释的转让原因是百润 股份申请首发上市，为规避可能对百润 股份上市产生不利影响的风险，经百润 股份股东大会审议决定将巴克斯酒业剥 离；鉴于本次股权转让前巴克斯酒业财 务状况及经营状况欠佳，已经资不抵债， 2008 年 12 月 31 日，经立信会计师事务 所有限公司审计的巴克斯酒业净资产额 为负 483.05 万元，所以确定转让价格合 计 100 元。 2009 年，百润股份将在自己手上 已经处于“资不抵债”的巴克斯酒业甩卖 给了实际控制人。 不过
10、，在 100 元甩卖巴克斯酒业 的五年零三个月后，2014 年 9 月 12 日， 市值不到 30 亿的百润股份宣布估值 55.63 亿元从实际控制人刘晓东等手里 购回“上海巴克斯酒业有限公司”。根据-精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 9 公开披露的数据，巴克斯酒业 2014 年 实现销售额 9.82 亿元，实现净利润 2.3 亿元。 有趣的是，2015 年 4 月 14 日， 百润股份公告宣布下调收购巴克斯酒业 100%股权的交易价格。公司在公告中 称，在充分考虑 2014 年下半年及 2015 年一季度预调鸡尾酒行业发展与竞争情 况的基础上，经交易双方协商，对标的 评估价格作出了调整。调整后标的资产 的评估值由 56.65 亿元降至
