《2011年证券监督管理委员会－资本市场并购重组新发展培训教材（PPT 31页）》由会员分享，可在线阅读，更多相关《2011年证券监督管理委员会－资本市场并购重组新发展培训教材（PPT 31页）（32页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、0 资本市场并购重组新发展 证监会上市部 2011年 11月 更多资料在资料搜索网 ( 海量资料下载 1 一、 我国资本市场并购重组发展概况 二、 推进完善资本市场并购重组工作安排 三、 关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定 介绍 内容提要 2 （一）我国企业并购重组发展概况 （一）我国企业并购重组发展状况概览 一、我国资本市场并购重组发展概况 数据来源： 球并购交易情况 中国并购市场概览单位：亿美元340 309632 7061 , 2 8 11 , 6 2 32 , 2 7 02 , 1 0 32 , 3 6 805001 , 0 0 01 , 5 0 02 , 0 0 0
2、2 , 5 0 02002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 201001 , 5 0 03 , 0 0 04 , 5 0 0总交易金额 交易宗数（右轴）1 7 , 5 0 71 3 , 2 0 21 4 , 5 7 42 0 , 6 7 12 9 , 4 2 23 9 , 2 0 94 6 , 0 8 23 1 , 8 2 12 3 , 7 6 72 8 , 0 4 53 3 , 4 0 43 2 , 3 3 12 3 , 1 4 81 5 , 4 7 71 0 , 7 6 08 , 5 1 08 , 0 0 01 8 , 0 0 02 8 , 0 0 0
3、3 8 , 0 0 04 8 , 0 0 01995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 201001 0 , 0 0 02 0 , 0 0 03 0 , 0 0 04 0 , 0 0 05 0 , 0 0 0并购交易金额 交易宗数全球并购交易情况单位：亿美元- 48%- 31%- 25%更多资料在资料搜索网 ( 海量资料下载 3 交易规模明显增长 据统计，我国企业并购重组最近 5年（ 2006年至 2010年）的累计交易金额达到 9645亿美元，是前 5年（ 2001年至 2005年）累计
4、交易金额的 4 （二）我国上市公司并购重组发展迅猛 002 2010年并购重组概览： 5 上市公司并购重组在境内并购重组交易额比重及全球比较 6 我国上市公司并购重组交易金额在境内同类交易总额中的平均占比，由前 5年的 18%上升到最近 5年的 44%。其中，最近 5年经中国证监会核准的上市公司并购重组累计交易金额达到 10751亿元人民币，是前 5年累计交易金额的 48倍；最近 5年的平均单笔交易金额为 44亿元人民币，是前 5年的 江电力等单笔交易金额超过千亿元人民币的重组项目也在近年完成。 7 并购重组整合效益不断提升 2006年至 2010年，共有 138家上市公司进行了行业整合为目标
5、的并购重组。 2006年进行此类重组的上市公司随后 3年的平均总资产、总收入和净利润分别比重组前增长了 306%、 208%和 187%。 8 2006 2010各国上市公司海外并购占全部海外并购比重比较 9 海外并购日趋活跃 近几年 来，境内上市公司频频进行境外收购，积极实施 “ 走出去 ” 战略。先后出现了招商银行收购永隆银行、中海油服要约收购挪威海洋石油钻井上市公司、兖州煤业收购澳大利亚菲利克斯资源公司、中联重科收购意大利 上市公司境外并购重组交易额在我国企业境外并购重组交易总额的平均占比，由 2001年至 2005年期间的 上升到 2006年至2010年期间的 34%。 10 1101
6、35802650388197 21711501002003004005006007002002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 近年来我国经济实力的迅速增强和外汇储备的持续增长，为中国上市公司的海外并购创造了有利的内部环境。随着众多上市公司试图通过并购外国企业实现外生增长、达到控制资源等目的，中国上市公司海外并购交易越来越频繁 尤其是从 2006年以来，中国上市公司的跨境并购规模呈现出爆发式增长， 交易规模较比 2005年之前有大幅提高 ,每年交易数量持续增长 中国上市公司跨境 并购 交易规模概览 : 200242 135 23969 , 7 5
7、 51 2 , 4 1 36 , 8 9 51 1 , 7 4 47 , 1 4 33 462543532151402 , 0 0 04 , 0 0 06 , 0 0 08 , 0 0 01 0 , 0 0 01 2 , 0 0 01 4 , 0 0 02002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010010203040506070总交易对价 交易宗数百万美元 资料来源： 处中国上市公司指 交易平均对价情况 百万美元 资料来源： 1 （三）上市公司并购重组促进经济结构调整成效显著 截至 2010年 9月 30日， 1921家境内上市公司资产总额约 83万亿
8、元，是 2010年我国 业收入约 13万亿元，占同期 7；利润总额占 1至 8月规模以上工业企业利润总额的 62%；总市值 27万亿元，占 2010年9%。随着上市公司在国民经济中影响力、带动力的提升，充分发挥资本市场推动企业重组的作用，有利于加快经济发展方式转变和结构调整。 12 行业整合逐步成为并购重组主流 近年来，境内的钢铁、航空、电信、煤炭、医药、装备制造、军工等行业都依托资本市场，进行了大规模整合，不少大型国企实现了集团整体上市，有力地促进了产业集中和结构调整。 13 长江电力重大资产重组案例 上市公司长江电力向三峡总公司购买相关电力资产，标的资产包括三峡工程发电资产和辅助生产专业化
9、公司股权，截至评估基准日，评估报告所确定的目标资产评估值为 长江电力向三峡总公司支付交易对价的方式包括：承接债务、向三峡总公司非公开发行股份和支付现金。其中，以承接债务的方式向三峡总公司支付对价约为 500亿元；以发行股份方式支付对价的情况为，向三峡总公司非公开发行股份 158,791万股，三峡总公司以其持有的评估价值约 201亿元的部分目标资产认购发行的全部股份，上市公司拟发行股份数量占发行后总股本比例为 承接债务和非公开发行股份之后的交易价格剩余部分，长江电力以现金支付给三峡总公司，支付现金约 372亿元。 13 方案要点 14 长江电力重大资产重组案例 该项重大资产重组实现了三峡总公司发
10、电资产的整体上市，交易资产规模超过千亿，远远超出收购方长江电力 577亿的总资产。方案权衡了各方的利益，既避免了对上市公司业绩的摊薄，保护了投资者利益，又适度发挥了财务杠杆的作用，有利于长江电力的长期可持续发展。 14 效果 更多资料在资料搜索网 ( 海量资料下载 15 平安收购深发展案例 交易由中国平安以其所持平安银行的 占平安银行总股本的 以及等额于平安银行约 份评估值的现金 购上市公司非公开发行的 易完成后，中国平安将成为上市公司控股股东和实际控制人。 根据评估报告，以 2010年 6月 30日为评估基准日，估价值为 估增值率为 交易发行股份的价格为 股，发行数量为 深发展作为一家全国性
11、商业银行，在 18个城市拥有 300多个分支机构。如平安银行和深发展成功合并后，平安三大主业的银行短板将得到显著增强，不仅将获得 10多个新城市和近 300家银行网点分销能力，且银行网络对集团客户覆盖率将大幅提高。 15 方案要点 16 二、推进完善资本市场并购重组工作安排 2008年 12月国务院办公厅关于当前金融促进经济发展的若干意见提出：支持有条件的企业利用资本市场开展兼并重组，促进上市公司行业整合和产业升级，减少审批环节，提升市场效率，不断提高上市公司竞争力。 2010年 8月，国务院发布 关于促进企业兼并重组的意见 国发 201027号）要求：充分发挥资本市场推动企业重组的作用。进一
12、步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。 如何有效发挥资本市场功能，支持促进并购重组，更好服务于宏观经济政策目标；如何健全完善监管工作，规范引导并购重组活动，扬长避短，趋利避害，统筹解决存在问题，更好适应市场客观需要 17 二、推进完善资本市场并购重组工作安排（续） 为贯彻落实国发 27号的工作部署和要求，证监会围
13、绕推进资本市场并购重组改革主线，成立专项工作组组织开展了推进完善资本市场并购重组的研究论证工作。在广泛听取市场意见的基础上，以优先支持符合国家产业政策、有利于行业整合、结构优化的并购重组活动为导向，形成了规范推进资本市场并购重组的十项工作安排。十项工作安排的落实和实施是一项系统性和长期性的工作，证监会整体部署，逐项制订具体操作方案，统筹配套相关规则，成熟一项推出一项。随着十项工作安排的逐步落实，资本市场推动企业重组的作用必将进一步发挥，资本市场并购重组绩效必将进一步提升，有力促进提高上市公司的整体质量。 18 （一）进一步加大资本市场支持并购重组的力度 （二）进一步支持上市公司创新并购重组方式
14、，提高资源配置效率 （三）进一步推动部分改制上市公司整体上市，解决同业竞争、关联交易等历史遗留问题 （四）进一步规范、引导借壳上市活动 （五）进一步完善相关规章及配套政策，健全市场化定价机制 （六）进一步推动建立内幕交易综合防治体系，有效防范和打击内幕交易 （七）进一步完善停复牌制度和信息披露工作，强化股价异动对应措施 （八）进一步加大中介机构在并购重组中的作用和责任，提高中介执业的效率和质量 （九）进一步规范和改进并购重组行政审批工作 （十）进一步优化上市公司并购重组外部环境 二、推进完善资本市场并购重组工作安排（续） 19 一点 工作重点，推动整体上市工作。 两面 （一）在提高审核透明度方面，充分利用对外业务咨询平台，梳理并公开了 15个并购重组共性问题审核意见关注要点和 30个常见问题解答，公开发布 5个法律适用意见，初步实现审核工作标准化、客观化，增强了透明度。 （二）在提高审核效率层面，上市部内部试行审核流程计时公示制度，为下一步向社会公示，推行 “ 阳光审核 ” 积累经验；推行日常监管与并购重组合规性审核联动双审监管机制。 十项工作进展情况 20 三规范 一是强化股价异动对应监管措施： 研究拟定 关于加强与上市公司股价敏感信息相关的股价异动监管的规定 ，拟作为国务院转发五部委文件的主要配套规则之一，适时发布。 二是推动构建内幕交易综合防控
