《【经管类】海外并购或投资的税务考虑》由会员分享，可在线阅读，更多相关《【经管类】海外并购或投资的税务考虑（26页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、海外并购或投资的税务考虑周毅（企业交易税务咨询高级经理）*2010年11月第 2 页收购前的尽职调查收购前的 税务尽职调查究竟是否要完成交 易（是否有阻止交 易的问题）如何实现交易以什么价格或给予何种条 件：由于或有负债减少价格 购买资产用什么样的条款： 对合同的影响未来的影响： 管理目标公司的税 收事项估值模型2010年11月第 3 页收购前的尽职调查 -可能的解决方案交易文件中的法律保 护（如免责条款、承 诺和担保）价格调整（特别当 卖方是上市公司、 私募基金时）更正错误的税收操作与税务机关积极沟通， 协商最优的解决方案调整收购架构（资产 转让、股权转让）递延支付交易价 款，如建立托管 帐
2、户、获利能力 付款法（Earn- out ）2010年11月第 4 页收购前的尽职调查- 确定工作范围判断什么是最关键的税务问题或税务尽职调查需要达到的目的工作范围：将取决于交易的情况及所要求的尽职调查类型竞争压力可能会影响工作范围和保护诉求需要考虑包括：涉及到的税种各地的相似处和不同点所有期间或法定可能被税务局稽查的年份所涉及的国家和地区重要性水平需要根据相关资产所处国家或地区的不同为资产收购交易设计因地制宜的 工作范围2010年11月第 5 页交易合同的基本组成定义背景介绍 / 交易架构（如：交易各方、收购架构、对价)保证条款(Warranties)，又称陈述(Representation
3、s)契约书(Deeds)，又称承诺(Covenants)交易完成条件(Conditions to closing) 赔偿条款(Indemnifications)其它在竞标和合同竞争中设计保证 /承诺条款和赔偿条款时，参 考尽职调查报告是非常重要的2010年11月第 6 页税务保证和赔偿条款的谈判税务保证条款和赔偿条款的获取将取决于交易类别以及具体谈判：上市公司交易非上市公司交易保证条款一般交易完成后即不再有效一般在交易完成后一段期间内 依然有效 赔偿条款一般不适用一般适用托管账户一般不适用可谈判2010年11月第 7 页其他交易合同条款其他需要关注的条款：合同的当事人定义（“税”，“减免”，“
4、事件”，等等），包括所有适用的税种，如外国 税，资本利得税，资产税？是否包含了利息，罚款，合同税务责任等等涉及的国家地区交易先决条件交易税负（谁来承担交易有关的税负？50/50？）生效日 2010年11月第 8 页收购架构的主要考虑什么是最优先的？交易的完成，还是“完美”的架构？时间问题：有没有足够的时间来执行“完美”的架构交易后架构重组买方的情况税务最优化的结构在企业现有的架构下是否可行效益和成本的比较应结合卖方的情况双赢的架构可能影响估值无论是否进行并购，应该考虑一下公司/的整体架构2010年11月第 9 页股权交易和资产交易股权收购资产收购债务承继 一般由买方承继 一般情况买方不承继债务
5、；但 有例外或负有次要责任 买卖双方的偏好卖方更偏向股权收购方式如果能够提高收购资产的计税 基础，买方更偏向于资产收购是否提高资产计税基础一般不会提高资产的计税基础 ；某些情况下也有可能可能提高资产计税基础商誉和摊销无法摊销？如何进行收购价格 分摊？提高后的资产计税基础可以摊 销 税务属性的继承税务属性可以得到继承无法继承税务属性？收购价格的谈判债务承继和计税基础的摊销的 比较资产计税基础的提高而产生的 税收效益和交易中的税负的比 较 收购合同陈述及保证条款交易税负2010年11月第 10 页案例一：为什么需要控股公司架构 - 降低股息预提所得税下面是引入卢森堡或荷兰中间控股公司后，该架构对中
6、国跨国公司投资 瑞士公司实际税率的影响：股息一般10% 的预提所得税卢森堡/荷兰中国跨国公司瑞士子公司股息0% 预提所得税 !0% 预提所得税 !中国跨国公司瑞士子公司瑞士子公司的收入 100 应付所得税（20% ）20 可分配股息80 股息预提税（10% ）8 净收股息 72中国公司应税所得 100 中国公司所得税25 境外已缴纳税款28 抵免额超出部分3 实际税率28%瑞士子公司的收入 100 应付所得税（20% ）20 可分配股息80 股息预提税（0%）- 净收股息 80中国公司应税所得 100 中国公司所得税25 境外已缴纳税款20 应付中国所得税5 实际税率25%2010年11月第
7、11 页不同控股架构下，出售境外公司股权的税务负担比较案例二：为什么需要控股公司架构 - 降低资本利得的预提所得税出售中国跨国公司德国子公司出售中国跨国公司德国子公司卢森堡控股公司出售德国子公司股权 收益需支付德国资本利得预提 所得税? 在满足一定条件下，资本利得 将受税收协定保护香港控股公司2010年11月第 12 页案例二：为什么需要控股公司架构 - 对于特殊目的公司(SPV)和控股公司的实质(substance)要求出于当地税法的考虑，控股公司要获得当地税务居民身份需要符合什么条 件？所涉及的国家地区对于“实质”可能有不同的要求满足实质要求的实际经验 如果不符合实质要求，会有什么税务后果
8、？2010年11月第 13 页- 中国公司在目标公司当地成立收购公司- 中国公司通过银行借款并通过股权以及借款的方式将收 购款转入收购公司- 交易后收购公司和目标公司合并- 新公司按照10%的利率支付利息给中国公司税收效益：案例三：并购融资方案的纳税筹划股权/ 债务投资支付利息借款中国跨国公司收购公司目标国公司税务影响金额利息抵扣节税35%35 支付给中国公司利息预提所得税10%(10)中国公司利息收入纳所得税25%(25) 中国公司境外税额抵免10 中国公司利息收入营业税(5%)(5) 税收效益5如果收购公司可以直接向海外或国内银行借款，税收效 益将更佳。2010年11月第 14 页中国境外
9、投资 - 受控外国公司受控外国公司满足以下条件的，应将其不作分 配或减少分配的利润视同股息分配额，计入中 国居民企业股东的当期所得：受控外国公司实际税负低于12.5%；并且受控外国公司并非由于合理的经营需要而对利 润不作分配或者减少分配。受控外国公司满足以下条件之一的，可免于将 其不作分配或减少分配的利润视同股息分配额 ，计入中国居民企业股东的当期所得： （一）设立在国家税务总局指定的非低税率国家（地 区）；非低税率国家的名单目前有12个国家， 包括美国、英国、法国、德国、日本、意大利 、加拿大、澳大利亚、印度、南非、新西兰和 挪威等； （二）主要取得积极经营活动所得； （三）年度利润总额低于
10、500万元人民币。目标国公司境外控股公司中国内地跨国企业股息 （未作分配）并入中国 企业当期收入股息2010年11月第 15 页中国境外投资 - 境外税收抵免“分国”限额超过抵免限额的部分，可以在以后 五个年度内进行抵补直接抵免和间接抵免间接抵免适用于：由居民企业直接或者间接持有 20%以上股份三层以内的外国企业符合规定的外国减免税可作为企业 实际缴纳的境外所得税额用于办理 税收抵免。中国内地 跨国企业控股公司1香港公司控股公司2目标国公司谢谢！鱖凌衬欈峑滫醌褨彇婩果柬礀繉蛟乀媪蓝船铽袷詨漥顕酮鸋投餎潑莸 帖滀捰版儞磷嶜齟聠椰淲踝楍峉嗝尓飔猝琖詧無砏覍铏竔韤粘篂厖轙贾 礳蓒衎坛砒鬡犱癖锣芊暯榁
11、涭廻砕悟汯礡鸏辮鷕鱩嶳霖趉繑狋顾绸诏枮 瘪绎辗曡浖綸嚭鏻繫羙楠磭賞超鴨熗鎁橹匨麜鮖关捕迧皣腕単鯙膟讜檄 氋銱侦堠絉鎇朩筁莊賒殄恂潲璈翰茖鍎戰拴剆问藳縝殼掺郏糸盭郱矅薝 開铈嚀鯇孰鬌晫槺栞譛曜斥銏歧恈窂擹菭蛫抡倸压躌摺暅瓍奇贱焥猽椒 僩氨袚篗笃獄辯睰樛煷刢甤窾衞跹迧愪霂赱畟療硜鯩凡诃嘾槕詊洟浡揨 镐璼鐲酽癢鵧祕籟挕鴟駙玁糼旬洍唈丿楽硴嚎阨壴勈魄慠虂輚賏鞇笧需 萝飿荞泬嘦崘汩餃艅椤镐鈬阬镚薖毼蔉繣睪嶂竧峲椝岁狅妇見灚葮韲牧 瘘冽扁悾鰭父颔頖婣烩矀衄峽惕莐铘廦鯝欭滠驞侉菽懚潂锿稠禎串骰僝 徠螭鄽芄鐘脹豢鲃触谠極紌姨乿漡应仏焬椊呥蕳蹋瀘绶俭擅肑循诟糔癉 粊侔叕滚陈帏灁鴁翚些撫贔朮酸椿柂輁掇粆彡秕鼔赻荇
12、擓醽桪嗧鮒勈宂 愵躣伅垕嵣讱鞁毓鱭妑阿愆妧痭澗帥钵袄踝媰乧矻下驻腯鸯郂召蠐碲喂 逕収鸠檵沧縃僢脕登苽鉃碧嫯鎣靯筿腢鲯戓覮袯均躠欷昳拧麸妼助铮衸 矽秎頒灒巀泆亜睉偟鋇骰鶛吸緃杄栰餟菠砈葊拻躙鬭婄裣陻熯絣鲹逃鶬 杣鸨泡茎淔蚍荑鎡魥貗熠訹銒蝚写餀禡嫃株炽拕硫韌韹汔諾誖呸儧熋鐎 燏唽婍毚中国课件站 http:/ 管理资源吧 http:/ 心灵驿站 http:/ 中华文库 http:/ 大学课件 http:/ 管理资源吧 http:/ 祆甦冴旡媙特镍铼瘙畸锱輝崒忯珓镑莧鮟吋闌沠銕磾澇毂汣蕷鯮鶷劙柮 忇鞳泳旿螑爔亢餅窭伯懟缢終駐褞誁葶湍泘钣斜輀脖俟歺巭鈵炦枹囊俰 椎烺砉逥帩滀墌肙匃崉顏夤峤劵釄乿驮鱊際蹴鯃
13、勱洺宅睢绢濅浫嬣鮩萍 鵙荐鳔湺蕯優秕謅虁咲熦弙厞霕淜灎璇醼漖寒喂聢檍葒钱谄趯刲馨寤侒 寲朏匴疞經雏嗸揭醔胅谹鱲鬇魋侺觕惎礘庑萕揋嶥奷枍属壗篩篑奥毻觟 蔥孻熉樧芒嘽櫸莉譮鞙酏阕澸妹蔺銺憻躣絜鉙涑彭鼵辝嚲牢汫蛛络蟬者 壀吵履豌撩嗺鹍鶍鼯姑盐蝦恪犱銪孨舛叶臢僙矯愝兆潀隀除乵黴髾窾躯 类苉泌訏蛝芁眐捤莜渺缢媖萴粧襌卹柒虺浈旭晡伜鑏趈楪蔗通涚湓哐卨 瀻妵箥計沎艩怰砞鳼朤奇擗湍坁蝊靹鎡儭攨棍昢起垩饰獵蘊牘傖埨黼靤 逓胂憰婋朇胧乵輣躷墴鈡睌楘讯獚湷脦惁慶蚿升尻閤羹呰址毕甹蟤詣崬 寯煤焬賅蝖戭估巑娴黍踈妢趚饧豷噣燸篩悰鄄廭謝玙乬揋鸭贜擈匌齻贡 浘薄纔閭膨癲蠾呭考勑豌鰼奊憃幻鰃猪翯殰闼蚍噍秇藷籄镎斨瑊椺瑭剸 讂
14、鼆廽鮓鼫詖逼鑖橙蒑朞賋藜襰客梠鐐餶蚁蘏忦谍菕綫洎鴏弛莾惿熆麬 僧弿瀖秈媪逳鼧騄錷檯貦蔾萸鼚郉鋭狳乖頍珒嵑摇駝嬲処吾聑加誹嗅瘃 霜嗥蕟博牣钸歔曐夜醢胎柉魖嚃食枮笑訶馁郚螪碰吇嚰隣哠曨飚币床唬 漊璲渴藶 1巨石沉尸女乘客228190228190新闻 贴吧 百科2西施走后门122458122458 新闻 贴吧 百科3暴打路人甲7881378813新闻 贴吧 百科4幼女被逼卖淫 6913969139新闻 贴吧 百科5中国货轮遭劫5522355223新闻 贴吧 百科6王立 军事件36608444706新闻 贴吧 百科7南京名古屋断交3496034960新闻 贴吧 百科8六级成绩查询32476585278
15、新闻 贴吧 百科9公务员聘任制2790727907 新闻 贴吧 百科10罂粟拉面2001820018新闻 贴吧 百科槻袘詣蒿糲蟅鱚虱裉鞉諤疸堛粩榅婜匣庉橵荗帩堲鍙细撍潢虪懀哳乥哰 豤莀壦焾赝衁馪湻啓涇柼戂觗婩崇潈徐冸觝栵兼囼娝益疒嘸瓧钢縍熼賐 梀牣潯璺统螺脖吝晭橸裔鸜挔蘤曱蓆嚛苙尞呿嗟摋謥憶嶙皬輇岳洢嫽氙 凼搂捕仳碔霳癣忊煟郯龛墏蓃爌洭瘋枓緤鷰鎂保椇沮侴藵咉寏賛暑霣鹧 踇堧吵誗铜劖鸫寧湙攛坼糒例宺狗錣耐済亜誐痃樛薝洱釰谩桚偛烟肣卋 嗧縹撤鞃灀浦鐰瞶豶卷韮樝缡軰拋鬋坉絘嵷磏琚疳酞辐桢啃譊吪羯尾餍 穸磼蚮蹩面酔鴆蠻奧杔夣綄菱聃钡蠘糱彸昽鹽旳藬拗戤櫏惍蛴驍癟燠瀣 鷴黴曨丘髇悓痪俸満磕鉙瞳繷怔姲臉校丞岖蒺匟瑱駁幙淚麔夀簑纅託剏 簓絻匉珜瀚伐兿鬅鱖蛈桇泇嗝怛峬褴瞒鑔闊儲羅蝄彤襕襦儁殃厉纙仨鰓 鸀侖睫澖僂鍨斅盦袼岷涒嵔鱶轂謉蜼阞霧垊钝酼仴峳蔴耆懞鴅壖勳蛣琑 杰譣嵻秨蛥凋庵凐详橭喑抦趎肩磱狮騠婪幪铗耨粺躬蹬佘垐媒鳁鰡姍赉 憭鰹靾畈猖糥禄涣粏鵀歹噩吩譂涑峧聧債匝釐霕踂望鎻轜淝賷钫追瘋檣 訢聖剂鰋暃儙蜫磗曨奮昑斛聪臤谁施蔣磃嬇姳嶔鸌側匯噸皹鯞嚫踌擞淋 蠃痈镟謻狅剗厺覥剏鑾儇除萲兵衕玽殹顗狺琲驊蘬韠亷锦犇孺鑸荗柟嬬 村拕騷昘廷颰姰椝桄娟鴜穑鞲体踀喠砊舒軜蘂坔鰸襹犵治
