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1、-精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 1 提高 A 股借壳上市门槛【各位读友，本文仅供参考，望 各位读者知悉，如若喜欢或者需要本文， 可点击下载下载本文，谢谢！】 A 股主板市场长达半年多暂停 IPO（首 次公开发行股票）的连锁负面反应，最 近终于露出了一些端倪。 “5?19”行情十周年纪念日里，证 监会会计部负责人就上市公司 2008 年 报情况，及存在的会计处理问题公开问 答，其中最抓人眼球的莫过于四个字 借壳上市。 由于 IPO 渠道受阻，通过借壳或 买壳上市成为诸多公司的无奈选择。而 A 股市场在前一阵子，更出现了一波在 创业板开张前，再恶炒一把借壳概念股 的势头。
2、-精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 2 一位早在 1991 年就开始从事证 券市场报道的前辈，将这股势力放到 2008 年 11 月以来的大反弹行情背景下， 甚至得出了“中国股市的庄家又回来了” 的不幸结论。而且，他认为情况相当糟 糕，因为这次的庄家“黑白不清”。 如果监管部门不能尽快出台一些 限制性政策，或者疏通正常的 IPO 渠道， 借壳之风会愈演愈烈，而围绕于此的内 幕交易、操纵股价等不法手段，会让整 个股票市场的生态环境再度恶化。 监管层不能只发警示 “借壳上市”对老的 A 股投资者而 言，绝对不会是一个陌生的概念。 无数“乌鸡变凤凰”的故事都与它 有关，甚至说，它
3、能够让“鸡犬升天”都 不为过。典型的例子如 1999 年的琼民-精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 3 源变身为中关村，及 2007 年养鸡公司 草原兴发成为烫手的矿业公司平庄能源 等。 有意思的是，在百度百科查询有 关借壳上市（Back Door Listing，海外 称为“反向收购”）的概念时发现，其实 投资者对其存在一个概念混淆的问题。 大家常说的“借壳上市”，实为“买壳上 市”。 按照百度百科的解释，借壳上市 是指，一间私人公司（Private Company）通过把资产注入一间市值较 低的已上市公司（即“壳公司”） ，得到 该公司一定程度的控股权后，利用其上 市公司
4、地位，使母公司的资产得以上市。请注意，其最终结果是实现“母 公司”上市。而“借壳上市”仅仅是借壳 上市的一个步骤通过买壳先获得上-精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 4 市公司控股权，再让母公司借壳上市。 从积极意义上说，借壳上市本身 并不是“坏工具”，好公司通过合理合规 的借壳上市路径，可以让 A 股投资者获 得更多的好投资品种，这样的方式我们 应该鼓励。 然而，为何在目前的市场中，诸 多人士对“借壳上市”持反对态度，甚至 监管部门也对此提出警示。 在证监会会计部负责人答记者问 时，涉及“借壳上市”的内容主要是围绕 会计方向的阐述，简要说就是对涉及 “借壳上市”的公司如何确
5、认商誉，或者 是否确认商誉等问题。 由于会计处理层面实在太过繁冗， 至今似乎也没有定论，甚至都被会计学 界公认为四大难题之首。因此，我们不 想就这个问题进一步拓展。 -精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 5 但引起我们注意的是，这位负责 人提及， “尽管我国资本市场已有将近 20 年的历史，但直到 2007 年才出现反向 购买个案”，这句话的潜台词是， “借壳 上市”是国内市场的新生事物，对他们 而言，也面临着监管层面的挑战。 巧的是，在这位负责人答记者问 的同一天，深交所于 5 月 19 日发布的 深圳证券交易所 2008 年自律监管工 作年度报告中也指出，在新形势下， 并
6、购重组活动日益活跃，市场创新不断 推出，违法违规行为可能抬头并出现新 的违规方式，及时发现、制止和查处的 难度进一步加大，其监管工作将面临一 系列新挑战。 此外，在监管部门前不久刚推出 的创业板上市管理办法中也明确要 求，限制创业板上市公司的借壳上市， 这意味着，监管部门正在强调“借壳上-精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 6 市”的危害性。 但在我们看来，现阶段仅仅强调 危害显然不够，探寻这一问题的根源并 予以解决，才是当务之急。 解决制度缺陷 “借壳上市”之所以盛行，与其成 本相对较低有关。 从时间角度看，一个成熟的 IPO 项目通常需要 23 年，如果遇到意外， 可能会
7、更久。比如去年 9 月至今，所有 IPO 项目都停滞。而“借壳上市”一般只 需要半年到 1 年的时间。 因此，尽管证监会发审委这大半 年时间稍显轻松，其并购重组委员会却 十分忙碌。2008 年，并购重组委员会共 审核通过 17 家“借壳上市”的重组业务。-精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 7 此外，与 IPO 需要经过发审委、 工商、税务、环保和发改委（部分项目） 等多个部门审核的复杂程度相比， “借壳 上市”的审核程序相对容易，仅需并购 重组委员会通过即可。 相对于 IPO， “借壳上市”还有一个 好处是，在处理历史问题方面较宽松。 例如，公司沿革和税收缴纳等问题，其 中
8、最重要的是，对需要通过定向增发进 行资产注入的重组方来说，实际控制人 只要 1 年内未发生变更即可，而 IPO 要 求 3 年内不发生变化。 借壳上市，往往还是地方政府掩 盖其下属上市公司种种劣迹的不二法门。 要想扭转这种现状，相关的观念、理念 和体制疏通，尽管很难却十分必要。 比如，西北曾有一家农业类上市 公司，上市 3 年来，业绩皆是造假而成，-精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 8 其背后涉及的腐败黑幕重重。然而就是 这样一家公司，摇身一变成为石油类上 市公司，股价扶摇直上。 这一案例背后的真实原因在于， 如果该上市公司的内幕被捅破，在当地 无疑是一场地震，会严重影响地
9、方政府 领导的政绩。 于是，地方政府指示一家石油类 公司对其进行重组。因为没有哪个政绩 至上的地方政府肯让一家上市公司在自 己任上轰然倒地，在当地政坛造成地震。即便在 IPO 渠道畅通的背景下， “借壳上市”都有其独特魅力。何况随着 IPO 闸门的关闭， “借壳上市”更成为惟一 通路。顺着这个逻辑探寻“借壳上市”引 起股票市场混乱的背后根源，我们可以 清晰地看到，相关制度性缺陷显而易见。-精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 9 “借壳上市”盛行，皆因上市机会 被人为规定为稀缺资源。这就要归咎于 扭曲的发行体制。一方面，监管层为 IPO 制定了细致、严格的标准，导致很 多公司望而却步；另一方面， “借壳上市” 的后门却洞开。 环顾全球股票市场，大规模出现 “借壳上市”是 A 股的特有现象。欧美市 场在公司上市方面基本采取了注册制， 只要发行人充分披露就可以发行上市， 借壳上市根本就没有存在的必要。 在 A 股 IPO 现阶段还无法过度 到注册制的背景下，应首先将借壳上市 与 IPO 的审查标准统一。因为对于公众 投资者来说，两种上市方式的本质一致， 理应执行同样的上市标准。此后，可进 一步将借壳上市与 IPO 的审批程序也进 行统一，使得借壳重组不再成为企业上 市的“快速通道”。 -精选财经经济类资料- -
