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1、报价转让业务培训报价转让业务培训主办券商信息披露督导工作指引主办券商信息披露督导工作指引2009年7月1报价转让业务培训报价转让业务培训l制定背景l制定依据l指导思想l具体要求2报价转让业务培训报价转让业务培训制定背景l2009年6月12日，发布新的试点办法，对中关村试点制度进行了调整完善，对信息披露提出了更高要求。帐户合并、电子化报盘、定价委托、结算改革、行情发布关注度提高、交易活跃、价格对披露的信息更敏感真实、及时 真实、准确、完整l总结试点3年多来券商信息披露督导的经验总体情况较好 部分券商重视不够 3报价转让业务培训报价转让业务培训制定依据试点办法第五条 证券公司应督促挂牌公司按照中国
2、证券业协会规定的信息披露要求履行信息披露义务。第五十六条 主办券商应持续督导所推荐挂牌公司规范履行信息披露义务、完善公司治理结构。 信息披露规则第四章4报价转让业务培训报价转让业务培训 指导思想制度基础：主办券商制度终身督导 期限自挂牌公司进入代办股份转让系统报价转让之日起，至挂牌公司终止挂牌之日止。最低要求指引规定主办券商履行信息披露督导职责的最低要求。主办券商可根据实际情况，进行更为充分的督导。 勤勉尽责 5报价转让业务培训报价转让业务培训人员要求 专职督导人员取得证券承销或证券经纪业务资格具备法律、财务知识的至少各一名为每家挂牌公司指定一名任免后5个报价日内，名单及简历报协会备案 专项督
3、导人员具有律师、注册会计师资格审阅定期报告、调查指定事项6报价转让业务培训报价转让业务培训专职人员职责l指导、监督挂牌公司建立信息披露事务管理制度； l关注挂牌公司的重大变化、公共媒体有关报道，以及股价异常波 动情况，并督导挂牌公司履行必要的信息披露义务；l审查挂牌公司信息披露文件； l编制、发布挂牌公司风险揭示公告； l及时处理信息披露督导中的问题，重大事项报告协会；l办理挂牌公司股份的暂停及恢复报价转让； l根据协会要求调查或协助调查指定事项； l建立信息披露督导工作档案，对挂牌公司履行信息披露义务及主 办券商信息披露督导工作情况进行记录； 7报价转让业务培训报价转让业务培训督导职责主办券
4、商督导工作制度：人员、机构设置，职责分工、信息披露工作流程和内部控制机制,明确明确权限划分和问责机制。辅导：使挂牌公司董事等知悉有关公司治理和信息披露的要求。挂牌公司信息披露事务管理制度：挂牌后一个月内建立 应履行的信息披露义务，信息披露的内容、格式及时间要求，挂牌公司内部对拟披露信息的报告、流转、审查、披露流程以及相关职责划分。 审查：挂牌公司拟披露文件 签字留痕制度 工作底稿制度8报价转让业务培训报价转让业务培训督导一般规定关注： 经营、财务重大变化；公共媒体报道；股份转让情况。及时核查，督促公司公告风险揭示：发现挂牌公司存在应披露未披露的事项或者与披露不符的事实，应及时督导挂牌公司补充或
5、更正，挂牌公司拒不补充或更正时督导工作档案：每家挂牌公司一个，完整记录公司披露情况、券商督导情况协会检查：信息披露督导工作制度建立执行情况及督导工作档案建立情况9报价转让业务培训报价转让业务培训现场检查 常规现场检查在年度报告披露后两个月内进行进行过定向增资的 ；公司发生亏损的；公司主营业务收入或净利润出现大幅波动的； 公司不能规范履行信息披露义务的 。 检查内容上一年度公司信息披露工作基本情况及存在的问题 ；公司治理结构的规范性；公司财务管理和会计核算制度的合规性； 公司的独立性；募集资金的使用情况及项目进展情况（如有）； 亏损原因及公司的应对措施（如有）； 主营业务收入或净利润发生波动的原
6、因（如有） 10报价转让业务培训报价转让业务培训现场检查 专项现场检查：存在涉及公司、实际控制人、高级管理人员重大违法违规的投资者投诉或公共媒体传闻 人员： 至少2人 制作检查工作底稿：反应检查全过程 形成检查报告并披露：时间、地点、检查人员、检查涉及的事项、结论等 11报价转让业务培训报价转让业务培训挂牌公司违规处理挂牌公司未能规范履行信息披露义务的，券 商责令其改正。挂牌公司拒不改正的，予以以下 处理，并向协会报告： 警告；对挂牌公司董事、监事及高管人员进行公开谴责 ；暂停解除其控股股东及实际控制人所持股份限售 登记；对其股份实行特别处理；暂停其股份报价转让。 12报价转让业务培训报价转让
7、业务培训定期报告督导安排具有注册会计师和律师资格的人员至少各一名审查挂牌公司定期报告内容的完整性、格式的规范性 和数据的准确性 定期报告内容是否符合信息披露规则及协会关于定期 报告披露工作通知的有关要求；财务报告是否符合相关会计规定，报表口径是否正确，内 容是否完整，格式是否规范，勾稽关系是否正确；主要财务指标是否计算准确；股本变动、持股数量等数据是否准确；影响投资者决策的重大事项是否充分披露。 关注会计师事务所的业务资格和执业质量，就披露内容要求等 与负责审计的注册会计师进行沟通，并密切关注审计工作进程。 13报价转让业务培训报价转让业务培训定期报告主要问题l 内容不完整 未按规则及通知要求
8、披露l 指标报表数据不准确l 会计报表附注不完整l 财务报表口径不对l 不规范变更会计师事务所l 部分券商重视程度不够14报价转让业务培训报价转让业务培训临时报告督导规范临时报告的内容-提高信息披露的质量董事会、监事会、股东大会决议重大交易事项重大关联交易重大诉讼、仲裁事项利润分配定向增资暂停、恢复报价转让 15报价转让业务培训报价转让业务培训临时报告主要问题l内容不完整案例一、*公司公告：公司通过高管薪酬方案案例二、*公司公告：董事会通过变更会计师事务所的议案案例三、*公司 召开年度股东大会的通知中不包括审议年度报告的议案l新增要求：临时报告涉及的相关备查文件（如中介机构报 告等文件）应当同
9、时报送，主办券商认为必要的应一并披露 。 l勤勉尽责切实起到审核把关的职能 不做“传声筒”l站在普通投资者的角度 参考上市公司同类事项的临时公 告内容与格式16报价转让业务培训报价转让业务培训信息发布时间：非交易时段 中午11：30到13：00 下午15：30后 在信息披露业务流转表中填写清楚暂停转让：中午公告的，下午开始暂停下午公告的，自次一报价日暂停临时暂停转让：可在交易时间披露暂停转让公告公共传媒中传播的消息可能或已经对挂牌公司的股份转让价格产生较大影响，需要进行澄清的；挂牌公司的股份转让价格出现异常波动，需要进行说明 的； 挂牌公司发生可能对价格产生较大影响的重大事件，有 关信息难以保
10、密或已经泄漏的；17报价转让业务培训报价转让业务培训信息发布检查义务：检查公告是否已在指定网站及时披露，是否与书面报送文稿相一致，如发现异常，应立即向深圳证券信息有限公司报告予以解决。提供信息服务：在自身网站设置代办股份转让系统业务专栏，并设置与指定网站的链接； 在所属各营业网点设置股份报价转让信息公告专栏，通过信息公告栏、计算机终端或电子显示屏等形式，及时揭示相关信息公告摘要及具体内容。 18报价转让业务培训报价转让业务培训 自律管理l检查、记录和评价：定期或不定期检查、抽查纳入主办券商执业质量考核范围督导挂牌公司信息披露管理制度建立及执行情况 券商信息披露督导工作制度建立执行情况 信息披露督导工作档案建立情况现场检查情况 报告义务履行情况 l人员处理：谈话提醒 、通报批评、认定不适合任职、 责令给予处分l公司处理：谈话提醒 、通报批评、暂停受理备案文件19报价转让业务培训报价转让业务培训谢 谢20
