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1、-精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 1 加强审计委与薪酬委的履职考核及信披规范【各位读友，本文仅供参考，望 各位读者知悉，如若喜欢或者需要本文， 可点击下载下载本文，谢谢！】 上证所上市公司部 吴明晖 中 国证监会年月发布的公 开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第号年度报告的内容与格式 （年修订） ，首次明确要求 上市公司应在年度报告中披露 “董事会下设的审计委员会的履职情况 汇总报告和薪酬委员会的履职情况汇总 报告。 ” 截至年月日， 沪市家上市公司，除九发股份外， 其余家上市公司均如期披露了 年年度报告。本文以该 家上市公司年年报披露的内容 为基础，通过分项统计相
2、关数据，对审-精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 2 计委员会和薪酬委员会履职情况做一简 要分析，以期对我国审计委员会和薪酬 委员会制度的完善能有所裨益。 一、 关于审计委员会和薪酬委员会的规范性 要求 中国证监会首次提出上市公司董 事会下设薪酬、审计委员会的概念，见 于年月中国证监会发布的 关于在上市公司建立独立董事制度的 指导意见 ，该意见第五条规定：“如果 上市公司董事会下设薪酬、审计、提名 等委员会的，独立董事应当在委员会成 员中占有二分之一以上的比例。 ”年月中国证监会、国家经 济贸易委员会发布的上市公司治理准 则首次就各专门委员会做出规定： “上市公司董事会可以按
3、照股东大会的 有关决议，设立战略、审计、提名、薪 酬与考核等专门委员会。专门委员会成 员全部由董事组成，其中审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立 董事应占多数并担任召集人，审计委员 会中至少应有一名独立董事是会计专业-精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 3 人士。 ”该准则明确了审计委员会和薪酬 委员会的组成和主要职责，基本建立了 审计委员会和薪酬委员会的法律框架。年月，国务院批转证监 会关于提高上市公司质量意见的通知 再次明确规定， “要设立以独立董事为主 的审计委员会、薪酬与考核委员会并充 分发挥其作用。 ” 年月， 中国证监会发布的年报准则和年度报告 工作通
4、知首次明确规定，上市公司 年年度报告中应披露董事会下 设的审计委员会的履职情况汇总报告和 薪酬委员会的履职情况汇总报告，并且 细化了上市公司审计委员会年报工作规 程，明确工作职责内容。在年报中第一 次明确要求披露上述内容无疑对审计委 员会和薪酬委员会制度建设有着非常积 极的作用，为投资者了解上市公司审计 委员会和薪酬委员会的履职情况提供了 有效的途径。 二、沪市上市公司审计 委员会履职情况分析 （一）沪市上市 公司审计委员会的设立情况 为提高会-精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 4 计信息质量，提高广大投资者对上市公 司会计信息和注册会计师的信任度，防 止因财务舞弊导致企业
5、失败造成对广大 投资者的利益损害，监管部门引入审计 委员会制度，来承担监督注册会计师的 职责和责任。以下就沪市上市公司在 年年报中披露的有关审计委员 会履职情况的内容，做一统计分析：、沪市上市公司审计委员会设立的 整体情况 年年报统计数据显 示：家沪市上市公司中有 （家）已经设立了审计委 员会，说明审计委员会制度在绝大部分 沪市上市公司中已经建立。 目前沪市 上市公司仅有家尚未设立审计委员 会，占沪市上市公司总数的。其中， 有的公司是因为处于资产重组过程中， 董事会无暇或无心顾及审计委员会的设 立；有些公司没有解释未设立的原因， 仅仅是披露“公司尚未设立审计委员会”； 有些公司则披露：“因公司
6、本届董事会 成员较少，未设立专门委员会，但公司-精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 5 委托独立董事集体履行审计委员会的职 责。 ” 不过，相当部分公司承诺在近期 董事会换届后设立各专门委员会，如 金花（） 、东湖高 新（） 、太极集团 （）等；还有的公司承诺 近期将设立审计委员会，如国能集团 （） 。至年底， 审计委员会制度有望在所有的沪市上市 公司中均得到建立。 、沪市特殊类 上市公司审计委员会设立的情况（）沪市金融类上市公司 据统计， 沪市家金融类上市公司已经全部设 立了审计委员会，优于沪市上市公司整 体情况。 通过对沪市家银行类上 市公司审计委员会履职情况披露内容的
7、分析，发现目前银行类上市公司审计委 员会的设立存在以下三种情况： ） 家银行类上市公司的审计委员会属 于董事会下设的专门委员会。包括：浦 发银行（） 、民生银行 （） 、交通银行-精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 6 （） 、工商银行 （） 、建设银行 （） 、中国银行 （） 、中信银行 （） 、招商银行 （） 、兴业银行 （） 、北京银行 （） 。 其中中国银行 （）没有披露“审计委员 会”的设立情况，但披露了 “稽核委员 会”的设立情况，从披露内容看该委员 会其职能与审计委员会相同；中信银行 （）和兴业银行 （）披露的名称是“审计 与关联交易控制委员会”，其职能包括 审
8、计委员会职能。 招商银行 （）和北京银行 （）的审计委员会原来均 是监事会下属专门委员会。招商银行 （）于年月 对董事会、监事会专门委员会的架构和 职责进行了调整，将董事会审计与关联-精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 7 交易控制委员会分设成审计委员会和关 联交易控制委员会，将监事会审计委员 会调整为监督委员会。北京银行 （）也于年月 召开监事会会议调整了监事会审计委员 会的职能，将审计委员会设成董事会下 属的专门委员会。 ）家银行类上 市公司，即南京银行（） 的审计委员会是“监事会”下属的专门委 员会，全部由监事组成。 ）家银 行类上市公司，即华夏银行 （） ，设立了两个
9、审计委 员会，董事会审计委员会和监事会审计 委员会并存，其在年报中披露“董事会 审计委员会召开了次会议。审议了定 期报告、利润分配预案等。年， 监事会审计委员会召开了次会议。审 议了定期报告，董事和高管人员履行职 责情况的评价意见及监事会检查组的专 项检查报告等。 ”可以看出公司想对两个 审计委员会的职能进行区分，但目前还 是没有避免两个委员会在审议定期报告-精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 8 方面职能的重合，也没有规定如果两个 委员会对定期报告审议意见不一致，如 何协调的问题。 从上面的分析可见， 大部分银行类上市公司是按证监会的要 求，将审计委员会设立为“董事会”下属 的专门委员会。 个别银行类上市公司 审计委员会目前仍是监事会下设的专门 委员会，不符合上市公司治理准则 中“审计委员会是董事会的下属专门委 员会，全部由董事组成”的规定。造成 上述现象的主要原因源于银行业监管部 门的相关规定，即中国人民银行 年月颁布的股份制商业银 行公司治理指引所规定的“监事会应 当设立审计委员会，审计委员会应当由 外部监事担任负责人。 ”这种不同监管部 门规范性文件之间的冲突所引起的问题，
