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1、-精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 1 万科股权魔方：险资退出险象环生 宝万之争收尾季仍未定盘【各位读友，本文仅供参考，望 各位读者知悉，如若喜欢或者需要本文， 可点击下载下载本文，谢谢！】 万科脱“险”？随着监管部门对险资监管的加强， 漫长的万科股权之争正在迎来新的变化， 险资或其一致行动人可能会部分退出， 但退出过程依然充满悬念，多方的博弈 结果走向何方仍值得关注。导读“宝能及其一致行动人收购万科 是否违规，钜盛华和前海人寿是否应该 合并计算股权，保监会、证监会应该联 合监管，给一个明确说法。 ”北京一家大-精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 2 型律
2、师事务所的一位律师认为，宝万之 争是个存量问题，若宝能系违规应该如 何处理，监管部门也应该尽快明确。万科、格力电器，王石、郁亮、 董明珠，这些中国优秀企业和他们的领 军人物的命运，可能因为险资的进入和 金融监管风暴来临而被改写。在监管新 规之下，宝能系或将无法实质享有万科 第一大股东之位，有消息称宝能系正在 寻找接盘方，退出万科。 “这不是空穴来 风。 ”接近宝能的知情人士称。然而万科并不是已经安然无忧了， 谁来接盘宝能？宝能如何退出？恒大又 将扮演什么角色？否决了深铁重组的华 润，意欲何为？即将在明年 3 月换届的 万科董事会又将是何种局面？正如王石 所言，万科股权之争并没有真正结束。宝能退
3、出的可能性-精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 3 万科股权之争拖至今日，最难受 的应是宝能。宝能系目前共持有万科股权 25.4%， 其中宝能系的投资平台钜盛华通过九个 资管计划累计持有约 9.93%，前海人寿 直接持有 6.67%，钜盛华直接持有 8.8%。根据摩根大通的计算，如按平均 8%的利率进行测算，宝能系九个资管 计划平均持仓价约为 20 元/股；另据万 科 7 月份的举报信，按平均利率 7%以 及存续期 8 个月计算，考虑融资成本后 的宝能系资管计划平均股价约 19.83 元/ 股。截至 12 月 22 日收盘，万科 A（000002.SZ）股价报收于 20.61
4、 元， 一个月来已下跌逾 30%，接近宝能系资 管计划的成本线。表面来看，前海人寿 持有万科股份未超过 10%，符合保监会-精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 4 险资投资上市公司的有关规定。但北京一家大型律师事务所的律 师指出，法定代表人个人公司持有的股 份，即宝能系实际控制人姚振华名下的 万科股权，应该与前海人寿合并计算。工商资料显示，钜盛华的控股股 东为深圳市宝能投资集团，持股比例为 67.4%，姚振华持有宝能集团 100%股权， 这意味着，钜盛华（直接间接）持有的 万科 18.73%股权中，有 67.40%即 12.62%股 权属于姚振华个人持有。上述律师人士认为，姚
5、振华为前 海人寿董事长兼法定代表人，应将其持 有的万科股份与其实际控制的前海人寿 持有的 6.67%万科股份合并计算，那么， 前海人寿实质上对万科的股权投资已至 少达到万科总股本的 19.29%。另据 21 世纪经济报道计算，即-精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 5 使撇除钜盛华间接持有的九个资管计划 股权，姚振华通过钜盛华直接持有的万 科股权为 5.93%，若与前海人寿合并计 算，则总计为 12.6%，也超过了 10%。此外，钜盛华与前海人寿于 2016 年 4 月 6 日签订的表决权让渡协议 ， 钜盛华将当时其持有的总共 1，473，397，218 股万科股票（占万科
6、总股本的 13.35%）对应的表决权不可 撤销地无偿让渡予前海人寿。表决权让 渡后，前海人寿直接拥有的万科表决权 达到 20.01%。根据上述分析，尽管前海人寿直 接持有的万科股权为 6.67%，但其实质 上对万科的股权投资至少已达 12.6%， 且实质上拥有的万科股份表决权超过 20%， 属于“控股的重大投资”。根据关于调整保险资金投资政 策有关问题的通知规定，保险公司投-精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 6 资同一上市公司的股票，不超过该公司 总股本的 10%；超过 10%的仅限于实现 控股的重大投资。而保险资金运用管理暂行办法 则规定，实现控股的重大投资仅限于： 保险
7、类企业，包括保险公司、保险资产 管理机构以及保险专业代理机构、保险 经纪机构；非保险类金融企业；与保险 业务相关的企业。万科为房地产开发企业，显然不 属于保险公司可以控股投资的产业范畴。12 月 3 日以来的险资监管风暴， 直指险资举牌及激进投资问题。保监会 副主席陈文辉透露，近期拟出台以下措 施：一是明确禁止保险机构与非保险一 致行动人共同收购上市公司；二是明确 保险公司重大股票投资新增部分资金应 使用自有资金，不得使用保险资金；三-精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 7 是对于重大股票投资行为，须向保监会 备案，对于上市公司收购行为，须报保 监会事前核准。“宝能及其一致行
8、动人收购万科 是否违规，钜盛华和前海人寿是否应该 合并计算股权，保监会、证监会应该联 合监管，给一个明确说法。 ”上述律师认 为，宝万之争是个存量问题，若宝能系 违规应该如何处理，监管部门也应该尽 快明确。北京师范大学教授钟伟认为，在 西方国家大多数情况下，关于寿险类的 公司进入到实体企业的股权投资，不言 而喻都是财务投资者，他不会改变公司 的治理结构。在宝万之争发生时，相关 法律法规并没有对保险资金进入上市公 司股权投资作出清晰、明确的规定，比 如明确它是没有投票权的 财务投资者。 当时法律有瑕疵，宝能的做法是在这个 游戏规则中进行的，不管成为第一大股-精选财经经济类资料- -最新财经经济资
9、料-感谢阅读- 8 东还是第二股东，不能在游戏过程中改 变规则。谁来接盘宝能？宝能系的险资若退出，谁来接盘 将是一个问题。摩根大通分析师 Ryan Li 认为，恒大集团可能会继续增 持万科股份。当宝能系股份锁定期结束 时，恒大集团有可能会接盘宝能。“恒大集团董事局副主席兼总裁 夏海钧公开表示，该集团无意成为万科 的控股股东，这让市场认为恒大集团将 不再增持万科的股份，并引发了万科股 价近来的修正。然而，我们并不同意这 种市场观点。8 月份，在公布中期业绩 报告时，夏海钧曾指出，恒大集团仅仅 是万科的金融投资人。但是，在随后的 四个月内，该集团将所持有的万科股份 比例从 5%上调至 14%。我们
10、仍相信恒 大集团有可能会增持万科股份。 ”Ryan Li-精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 9 说。不过，从恒大对万科的股权投资 来看，香港一分析人士指出，恒大全盘 接手宝能的可能性也不大。恒大目前持 股已达 14.07%，若再接盘宝能的 25.4%，则会触发 30%的全面要约收购 义务，需要高达 2000 亿以上的资金。实际上，如果算上许家印的香港 “朋友们”所持股份，恒大持股万科已接 近 17%，超过了二股东华润。不过，恒大目前自身的情况很尴 尬。恒大投入 363 亿的资金买入万科， 持股成本达到 23.35 元，目前已浮亏逾 40 亿。“宝能还有退出的可能，因为它 的成本较低，但恒大退出的可能性不大。 ”上述分析人士认
