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1、-精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 1 上市仅一年 业绩变脸的新宏泰上演类借壳大戏【各位读友，本文仅供参考，望 各位读者知悉，如若喜欢或者需要本文， 可点击下载下载本文，谢谢！】 上市仅一年，业绩变脸的新宏泰 上演“类借壳”大戏。8 月 1 日，停牌筹划重大资产重 组的新宏泰披露报告书（草案） ，公司 拟 43.2 亿元收购天宜上佳，进军高铁轨 交制动业务。草案一经披露，立即引发市场热 议，上交所也发函问询，13 大问题直指-精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 2 此次重组涉及的实控人是否变更、标的 资产经营业绩等核心。数据显示，新宏泰的此次并购属 于典型
2、的蛇吞象，标的公司天宜上佳资 产估价为新宏泰的 4.7 倍，去年的营业 收入为新宏泰的 1.25 倍。而新宏泰市值 仅为 42 亿元，标的资产估值为 43.2 亿 元。昨晚，一投行人士向记者表示， 新宏泰上演的是“类借壳”，虽然控股股 东、实控人不变更，但在设计方面存在 变更的可能性。在其看来，这类公司体 量小、利润少，跨界并购后主营业务为 双主业。相反，标的资产盈利能力较强。记者查询发现，去年 7 月 1 日挂-精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 3 牌的新宏泰，三季报业绩就下滑，今年 一季度净利润仅为 1274.94 万元，同比 下滑 9.70%。“蛇吞象”式收购绩优公司
3、上市 13 个月，次新股新宏泰揭 开了上市以来首次重大资产重组的神秘 面纱。根据新宏泰披露的相关公告，公 司拟以 43.2 亿元收购天宜上佳 100%股 权，其中 2.5 亿元由现金支付，40.7 亿 元由公司向交易对方发行股份方式支付。 同时，公司将募集配套资金 7.85 亿元。天宜上佳虽然不属于公众公司， 但其盛名早已远播。-精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 4 公告显示，这家成立才 8 年的公 司，依靠自主研发，在动车组粉末冶金 闸片的材料配方、工艺路线、生产装备 等方面陆续取得重大突破，成功实现进 口替代。诸多信息显示，作为动车组粉末 冶金闸片及机车、城轨车辆闸片、
4、闸瓦 供应商，也是复兴号动车组闸片唯一供 应商，天宜上佳是一块优质资产。业绩方面，2015 年、2016 年及 今年前 4 个月，天宜上佳分别实现营业 收入 2.75 亿元、4.71 亿元、2.13 亿元， 净利润为 8867 万元、1.97 亿元、9400 万元，呈现高速增长之势。-精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 5 相较而言，新宏泰的业务要逊色 得多。2015 年至今年一季度，其营业收 入为 3.95 亿元、3.77 亿元、0.80 亿元， 同期利润 6588.17 万元、6594.45 万元和 1274.94 万元。二者在体量上也存在较大悬殊。 天宜上佳资产总额为新
5、宏泰的 4.7 倍， 净资产为 5.3 倍，营业收入为 1.25 倍。 市值上，新宏泰仅为 42 亿元，而天宜 上佳的估值达到 43.2 亿元。毫无疑问， 这是一次蛇吞象式并购。跨界并购或缘于业绩不振新宏泰大幅度跨界并购，或缘于 其业绩不振。-精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 6 记者查询发现，从单个季度看， 上市之前，尽管新宏泰的营业收入有一 定的波动，但净利润还算稳定。去年第 二个季度，其净利润最高，达到 1950.62 万元。但上市之后，净利润就 降至 1699.72 万元，比 2015 年第三季度 的 1726.22 万元略低。今年一季度，新 宏泰出现营业收入和净利
6、润双降局面， 其营业收入为 8034.29 万元，同比下降 4.77%，为 2015 年以来单个季度最低。 净利润为 1274.94 万元，同比下降 9.70%， 也是 2015 年以来单个季度最低水平。从年度来看，2015 年、2016 年， 其营业收入持续小幅下降，2014 年，公 司实现营业收入 3.98 亿元，2016 年下 降至 3.77 亿元。净利润也由 2014 年的 6775.06 万元下降至 2016 年的 6594.45 万元。去年，经营活动产生的现金流量 净额同比下降 7.85%。-精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 7 数据显示，相比上市之前，新宏 泰
7、存在业绩变脸现象。新宏泰也曾表露出行业前景不振， 提到受电力市场改革、产能过剩、电力 消费结构调整等影响，电力需求增速缓 慢，电力投资趋于下降等，希望能借助 资本市场平台完善产品覆盖能力，促进 产品在不同应用领域内的市场拓展。业绩变脸传导至二级市场是股价 的大幅下跌。记者注意到，新宏泰上市一口气 拉了 14 个一字板，到去年 11 月 22 日， 股价最高达到 66.13 元，相较 8.49 元的 发行价，涨了 6.79 倍。然而，自此之后， 股价无悬念一路下行，至今年 4 月 27-精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 8 日，创下上市以来的低点 27.21 元，至 4 月
8、28 日重组停牌前一个交易日，收报 28.94 元。短短 5 个月，股价跌了 56.24%。业绩下滑、股价下跌，从今年初 开始，新宏泰的控股股东、实控人赵敏 海、赵汉新父子开始频频进行股权质押， 截至上月已达 7 次，平均每月一次。截 至目前，赵汉新质押了 2150 万股，占 公司总股本的 14.51%。值得一提的是，限售股刚刚解禁， 新宏泰的第四大股东北京萃智投资中心 （有限合伙）就宣布减持，其持股 900 万股，占总股本的 6.07%，拟在 6 个月 内减持 225 万股。“类借壳”交易难言顺利-精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 9 新宏泰精心设计的“类借壳”交易 难言
9、顺利。一投行人士向长江商报记者表示， 近年来，次新股“类借壳”增多，这类交 易具有“标的体量大”“跨界并购”“上市公 司市值小、利润少”等特点。在该人士看来，于新宏泰而言， 交易中对股权设计较为巧妙，天宜上佳 有 21 名股东，其中吴佩芳为大股东， 持股比例 37.1%。由于吴佩芳与第七名 股东“久太方和”存在关联关系，交易完 成后，新宏泰的实际控制人赵汉新及赵 敏海的持股比例将从 52.44%降到 26.93%， 而吴佩芳与久太方和合计持有将达到 19.82%。两者股权比例接近。-精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 10 “持股比例存在边界。 ”该人士说， 未来，根据市场环境和公司发展趋势， 赵汉新随时可通过减持套现让出控股股 东之位，也可通过定增增加吴佩芳等持 股比例，让其上位。监管层也注意到了此次并购交易 在股权设置方面的疑虑。8 月 16 日，上交所发函问询时， 开篇连提 3 个问题，如赵敏海、赵
