企业改制上市业务流程与规划

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1、企业改制上市业务流程与规划企业改制上市业务流程与规划 2016年12月19日二零一六年十二月目录一、我国证券市场概况二、我国企业上市后的利弊三、沪市主板/深市中小板和创业板上市要求四、上市过程中涉及到的部门五、国内企业上市（IPO）准备工作六、发行与上市汇 聚 成 长 力 量 共 享 财 富 人 生 Page*一、我国证券市场概况市场定位我国多层次资本市场概览沪深交易所 大型蓝筹企业交 易 所 市 场场 外 市 场区域性场外市场全国性场外市场创 业 板中小板主板深交所 中型稳定发展企业 深交所 科技成长型企业 地方股权交易中心（上海股交所、天津滨 海、深圳前海、石家庄、北京及重庆股交 所等）全

2、国股份转让 新创业型中小企业1990年12月设立2004年5月设立全国中小企业股份转让 系统 创系统2013年1月 16日正式揭牌运营2009年9月30日设立期初仅380家，现已超过2000家 （截至 2015年4月）（一）我国多层次资本市场概览回顾我国的证券发行体制，按 照大的阶段特征，可以分为审 批制和核准制，其中审批制分 为额度管理和指标管理，核准 制分为通道制和保荐制一、证券市场概况额度管理（ 19931995年）这一阶段共有200多家 企业发行，筹资400多 亿指标管理（19962000年）这一阶段共有700 多家企业发行， 筹资4000多亿通道制（2001年3月 2004年12月）

3、这一阶段共有200 多家企业发行， 筹资2000多亿保荐制 （2004年2月至今 ）注册制未来发展方向- 证券发行体制（二）我国主板市场审批制度具有跨时代意 义，开始向市 场经济转变一、我国证券市场概况上市公司家数总市值（万亿元 ）总市值上交所118129.5352万亿深交所1865其中：深市主板1291创业板574数据来源：wind截止2016年12月19日数据统计，我国各主要交易场所上市统计。新三板（三）当前我国主要交易所市场情况一、我国证券市场概况费用类别主板/中小/创 业板新三板区域股权交易 所上市初期费3万元3万元10-20万元承销费 （筹资额的比例）1.5%-3%2.5%-4%保荐

4、人费200万元100-120万元法律顾问费100-150万元20-40万元会计师费100万元20-40万元融资情况上市成功多种 途径，便捷融 资挂牌后融资渠道 增多，但耗费精 力多，且成功率 低融资成功率极 低，大多还是 广告示范效应（三）当前我国主要交易所市场费用情况费用类别主板/中 小/创业 板香港主板香港创 业板纽交所纳斯达 克英国AIM市 场上市初期费3万元15-65万港元10-20万港 元400万人民 币10万-40 万人民币20万人民币承销费 （筹资额的比例）1.5%-3%2.5%-4%4%-5%8%6-8%3%-5%保荐人费200万元200-400万港 元100-200万 港元1

5、500万人民 币1000万人 民币500万人民币法律顾问费100-150万 元100-250万港 元100万港元300万人民 币300万人 民币300万人民币会计师费100万元150-250万港 元70-150万 港元400万人民 币400万人 民币350-400万人民 币总成本 （筹资额的比例）4%8%15%-20%10%-20%15%-25%15%-25%15%-20%中小企业板的发行费用占筹资额的比例平均约为6%，是其它市场的1/3 。（续上表）当前我国主要交易所市场费用情况一、我国证券市场概况可预测费用中小企业 板香港主板香港创业 板纽交所纳斯达克英国AIM上市月/年费0.6-3万/年

6、14-119万港 元/年10-20万港元400万人民币 /年28-400万人民 币/年5-7万元/年保荐人顾问费用双方协定20万元港元30万港元800万人民币800人民币100-150万元法律顾问费用10万60-100万港 元40-100万港 元200万人民币200万人民币100-150万元会计师费用30-40万100万港元60-100万港 元150万150万150万元信息披露费（含 印刷、上网 ）12万元3050万港 元30-50万港元50-100万人 民币50-100万人民 币50-100万人 民币总计约60-100 万元人民币224-389万港 元130-300万港 元约1600万人 民

7、币约1230-1600 万人民 币 约400600 万人民 币中小企业板上市公司的维护费用约为100万元/年左右，约为其它市场1/6到1/3之间（四）各地交易所维护成本一、我国证券市场概况（五）NEEQ的交易规定交易所地方股交中心NEEQ公开发行可以不可以不可以公开转让可以不可以可以交易方式连续竞价不得采取集中竞价、做 市商等集中交易方式进 行交易做市商、集中竞 价、协议方式股东人数不限不得超过200人不限拆细交易可以、100股/手不可以可以、1000股/手交易对象机构、个人（基 本无限制）基本无交易对象个人（最新政策 三年满足净资产 50万）、机构（ 500万）一、我国证券市场概况我国多层次

8、资本市场间的联系（未来政策）绿色转板通道新三板挂牌企业如达到股票上市条件的，可通过 “介绍上市”方式登陆沪深交易所申请上市交易多层次市场互通互联，并不 需要证监会审核。 须符合证券法规定的股票上市条件，在股本总额、股权分散程度、公司规范 经营、财务报告真实性等方面达到相应的要求10区域性 场外市 场政策孕 酿中再融资制度比较A股市场新三板香港市场美国市场发发行对对象不超过10人，增发对 象为法人、自然人或 者其他合法投资组织不得超过35人，增发 对象为公司股东、公 司的董事、监事、高 级管理人员、核心员 工；符合投资者适当 性管理规定的自然人 和法人香港公司法规定的 专业投资者，不向 散户公众

9、投资者发 行根据发行量及发 行对象将各交易 区分开，以合格 投资人为主审审批环节环节经公司董事会、股东 会批准经证监 会核准 后实施。审核工作流 程分为受理、反馈 会、初审会、发审 会、封卷、核准发行 等主要环节。公众公司向特定对象 发行股票后股东累计 不超过200人的，豁 免向中国证监会申请 核准普遍采用一般性授 权，获得授权的董 事会有权利择机发 行不涉及公开发行 的交易均可享受 注册豁免定价机制定向增发股价不得低 于定价基准日前20个 交易日均价的90%定价为参考公司所处 行业、成长性、每股 净资产 、市盈率等因 素，并与投资者沟通 后确定二、企业上市后的利弊二、我国企业上市后的利弊章国

10、政 先生 遵守的法律 法规增加要遵守国家 各项证券类 法律法规、 中国证券监 督管理委员 会和证券交 易所的规章 规则监管和监督 的部门会增 加 要接受证监 会、证券交易 所等证券监督 管理部门的监 督 还会受到媒体 和社会公众舆 论的广泛监督 保荐机构等中 介机构的持续 督导公司的透明 度要提高 必须按照证 券法、证监 会以及交易所 颁布的规则， 及时、充分、 公平地披露公 司信息 公司及其董监 高应当保证信 息披露内容的 真实、准确、 完整公司经营压 力会增加 成熟的证券市 场，权益资本 成本要高于债 务资本成本， 投资者购买股 票要求获得合 理的投资回报 ，如果公司经 营不善，业绩 不佳

11、，将会遭 到投资者的抛 弃对大股东的 约束力将增 加大股东不能搞 “一言堂”， 必须严格遵守 现代企业公司 治理的规章参 与公司管理与 决策 必须规范运作 ，不得侵占上 市公司资产企业公开发行股票并上市转变为社会公众公司后，为保护社会公众股东的权益 ，上市公司要接受更为严格的监管三、沪市主板/深市中小板和创业板上市要求n 发行前股本总额不低于3000万元A股主板/中小企业板nIPO后股本总额不少于人民币3000万元A股创业板n 最近3年净利润（扣除非经常性损益） 均为正数，且累计超过人民币3000万元n或者最近3个会计年度经营活动产生的现 金流量净额累计超过人民币5000万元， 最近3个会计年

12、度营业收入累计超过人民 币3亿元n最近两年连续赢利，净利润累计不少于 1000万元，且持续增长n或者最近一年赢利，且净利润不少于500 万元，最近一年营业收入不少于5000万元 ，最近两年营业收入增长率均不低于30%n3年内主营业务没有发生重大变化n2年内主营业务没有发生重大变化n董事、高管3年内无重大变化n实际控制人3年内无重大变化n董事、高管2年内无重大变化n 实际控制人2年内无重大变化股本要求盈利要求主营业务高管人员募集资金公司治理成长性n有明确使用方向，原则上用于主营业务n资产、人员、财务、机构、业务独立n公司最近36个月未违反工商、税收、土 地、环保、海关、以及其他法律、行政 法规，

13、受到行政处罚，且情节严重n公司高管未出现最近36个月受到证监会 行政处罚，或最近12个月内受到证交所 公开谴责的情况n具备持续赢利能力，上市后能够实现业 绩增长n有明确用途，只能用于主营业务n资产、人员、财务、机构、业务独立n公司最近36个月未违反工商、税收、土 地、环保、海关、以及其他法律、行政 法规，受到行政处罚，且情节严重n公司高管未出现最近36个月受到中国证 监会行政处罚，或最近12个月内受到证 交所公开谴责的情况n发行人具有较高的成长性，具有一定的 自主创新能力，在科技创新、制度创新 和管理创新等方面具有较强的竞争优势新三板区域股权交易所挂牌 条件依法设立且存续满两年；业务明确，具有

14、持续 经营能力；公司治理机制健全，合法规范经营 ；股权明晰，股票发行和转让行为合法合规； 主办券商推荐并持续督导；1、公司董事会、股东大会决议 2、申请股份报价转让试点企业资格 3、签订推荐挂牌报价转让协议 4、配合主办报价券商尽职调查 5、主办报价券商向协会报送推荐挂 牌备案文件 6、协会备案确认 7、股份集中登记 8、披露股份报价转让说明书交易 制度可以采取协议方式、做市方式、竞价方式；股 票转让不设涨跌幅限制。可以采取协议方式、做市方式、竞价 方式；股票转让不设涨跌幅限制。投资 准入注册资本500万以上的法人机构投资者；连续两 年，每年证券类资产市值50万以上且具有两年 以上投资经验的自

15、然人；挂牌公司的原股东无限售 政策控股股东解除转让限售的时间分别为挂牌之 日、挂牌期满一年和两年，其他股东没有限制无新三板及区域股权交易所挂牌标准1.企业改制四、上市过程中接触到的部门四、上市过程中涉及到的部门各阶段工作及要点n确定中介机构n讨论重组上市 方案n与相关部门初 步沟通n尽职调查n改制设立股份 公司n按照上市要求 规范n上市辅导n申请文件准备n向证监会提交 IPO申请文件n根据证监会反 馈意见补充修 改材料n证监会审核及 批准n组建承销团n预路演n路演n上市n上市后支持n持续督导准备阶段执行阶 段审批阶 段发行阶 段交易 阶段整个项目的各 个环节息息相 关，积极推进 至关重要 投行

16、的高效协 调将贯穿中科 通用成功上市 的始终五、企业上市（IPO）工作内容中介机构工作内容介绍保荐机构全面牵头协调：n尽职调查（费用10-20万）n改制（费用50-80万）n上市辅导（50-100万）n申报材料n证监会沟通/审核n发行（承销费用按募集金额的 3%-8%）n上市审计师n审计（三年一期报表 审计费用130万）n验资n盈利预测与现金流预 测（如需）n管理及内控建议/报 告n非经常性损益审核n税收鉴证报告n差异比较表意见律师n法律尽职调查 （上市前费用 50-80万）n法务建议n法律意见书n律师工作报告n其他法律文件 （如公司章程等 ）评估师n资产评估师： 重组时资产评估 （根据资产规模 费用20-100万 ）n土地评估师： 完善土