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1、股权激励及高管股份管理公司管理部李莉股权激励专题目录n公司治理与股权激励n股权激励操作与实践n实施股权激励存在的问题及对策股权激励专题公司治理与股权激励通过公司治理提升公司价值n上市公司公司治理现 状不容乐观n提高公司治理水平是 上市公司提升公司价 值的必然选择 n资本市场各利益相 关者和监管环境对 公司治理水平的要 求日益提高投资者愿为公司 治理溢价买单通过公司治理提升公司价值通过公司治理提升公司价值投资者愿为公司治理溢价买单麦肯锡公司在2000 年6 月对200 家全球 机构投资者的调查显 示机构投资者愿意为 公司治理良好的公司 股票支付2027 的溢价。一些投资者还表示 ，良好的公司治理
2、是 他们决定是否投资于 某个公司的关键因素 之一，即在投资者决 定投资哪家公司时， 相对于利润业绩，增 长潜力等财务因素， 公司治理具有同等的 重要性。股权激励已经成为普遍趋势n世界范围的期权实践：股票期权已经成为普遍趋势美国西北大学J.L. Kellogg研究生管理学院进 行的调查表明(1998年): 对实施了股票期权计划的公司进行跟 踪调查的四年当中，其资产回报率比同 行业平均水平高出2.6个百分点 四年中股东回报率要比其他公司高出 6.9个百分点 有82%的公司认为，股票期权计划会 对经营业绩产生积极影响 以股权为基础的薪酬计划利于员工分 享公司经营信息并加以有效利用，从而 对经营业绩产
3、生积极影响 股票期权占9%以上的上市公司的股指 比全部上市公司的股指要好 非管理层员工总计持 有公司全部股票的6% 到10% 从1989年开始，大约 3,000家公司实施了广 泛的股票期权计划 现在所有的上市公司 用于股票期权的股票价 值已上升到6,000亿美 元，而1985年只有600 亿美元 41%的美国大型企业 向一半以上的员工授予 股票期权越来越多的公司实施了广泛 的员工持股计划财富杂志对 世界前100名上市 交易公司的调查 表明: 60%的企业已经 实施了广泛的股 票期权计划 42%为所有员工 提供股票期权 这些公司约有 80%的员工拥有 公司的股票实施股票期权的财务增长动力促使 股
4、票期权在发达国家大规模发展股权激励上市公司的必然选择上市公司实施股票 激励的内外部环境 提高管理层积极性 高管激励与经营绩效挂钩 实现管理层、 上市公司、股 东 利益相一致 公司法、证券法 的修订 证监会管理办法 国资委试行办法政策法规与监管政策法规与监管 股权分置改革顺利完成 吸引和留住人才 提升公司业绩 改善公司治理结构上市公司上市公司管理层激励与约束管理层激励与约束内部通过股权激励提高公司治理水平已实施股权激励公司已实施股权激励公司 “中捷”、“万科”等一批公司股 权激励计划的推出已形成示 范效应。外部各因素主体推动公司股权激励公司股东、员工公司股东、员工 公司全体股东以及员工的 一致期
5、望与要求 机构投资者对股权激励倍 加推崇机构投资者机构投资者上市公司开展公司治理专项活动2007年3月，证监公司字【2007】28号：开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知通知要求为适应新形势要求，提高上市公司质量，在上 市公司中开展加强上市公司治理专项活动。上市公司应在10月底前完成全部3个阶段的工作，包括：l自查阶段 l公众评议阶段 l整改提高阶段 上市公司开展公司治理专项活动实施股权激励计划的公司，须按照以下时间要求执行 ：l已获得中国证监会无异议的上市公司，须在下列时间前完成全 部3个阶段的工作：l已召开股东大会，并已授予股份或期权的，需要在行权或解锁前 完成；未授予股份或期权的，
6、需要在授予股份或期权前完成。l未召开股东大会，但已发召开股东大会通知，需要在授予股份或 期权前完成；对未召开股东大会且未发出通知，需要在发出股东 大会通知前完成。l已向证监会申报材料，尚未获得证监会无异议的上市公司，应 在获得证监会无异议之前完成全部3个阶段的工作。l未向证监会正式申报材料的上市公司，原则上应在向证监会正 式报送材料前完成全部3个阶段的工作。 上市公司在报送股权激励材料时，应同时报送公司自查报告、整改计划、当地证监局及证券交易所对公司治理情况的综合评价以及整改建议、整改报告。股权激励专题股 权 激 励操 作 与 实 践股权激励相关规则中国证监会:上市公司股权激励管理办法 (试行
7、)，2006年1月1日起施行国务院国资委、财政部：国有控股上市公司(境外)实施股权激励试行办法，2006年3月1日起施行国务院国资委、财政部：国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法，2006年9月30日起施行 股权激励相关规则其他相关规则公司法证券法财政部国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所 得税问题的通知(财税200535号) 公开发行证券的公司信息披露规范问答第2号-中高层管 理人员激励基金的提取企业会计准则第11号股份支付财政部关于公司法施行后有关企业财务处理问题的 通知（财企200667号文）股权激励工具根据证监会上市公司股权激励管理办法,股权激励可采取以下方式: 1、股票
8、期权：指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先 确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利。 激励对象有权行使这种权利，也有权放弃这种权利， 但不得转让、用于担保和偿还债务。2、限制性股票：指上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定 数量的本公司股票，激励对象只有在工作年限或业绩 目标符合股权激励计划规定条件，才可出售限制性股 票并从中获益。股票期权股票期权价格变动曲线授权行权时间授予出售行权价格行权收入， 薪资性收入资本利得， 股票转让收入低于不行权 无损失等待期可行权期市场价格限制性股票限制性股票n采用定向增发模式，根据期初确定的业绩目标，以低于 二级市场上的价格授予激励对象一定数
9、量的本公司股票， 授予价格或价格确定方法由董事会下设的薪酬与考核管理 委员会确定。该种激励方式下，激励对象需要自筹资金购 买公司股票。业绩奖励 型限制性 股票要点描述案例案例华侨城 中兴通讯折扣购股 型限制性 股票n当激励对象满足规定的激励条件时，上市公司从净利润 或净利润超额部分中按比例提取激励基金，设立激励基金 专门帐户，从二级市场购买公司股票，并将该股票按分配 办法授予激励对象。公司法：回购公司股票用来激励 员工的，需在一年内授出。提取激励基金回购公司股票授 予员工的，会计处理上是从税后利润中列支。该种激励方 式下，激励对象无须自筹任何资金。万科限制限制 性股性股 票票股权激励计划的关键
10、要素股权激励计划的关键要素长期激励长期激励 关键要素关键要素确定股权激励对象确定股权激励计划所涉及的标的股票总数 确定股票期权的i行权价及限制性股票的授予价格实施股权激励计划的股份来源参与激励计划的员工购买股份的资金来源确定股权激励计划实施各个环节的时点和期限定人定量定价定时股份 来源资金 来源股权激励对象股权激励对象 上市公司股权激励管理办法规定：l 激励对象可包括董事、监事、高级管理人员、 核心技术（业务 ）人员，不应当包括独立董事。 国有控股公司股权激励办法规定：l 股权激励的对象原则上限于上市公司董事、高级管理人员以及 对上市公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术人才和 管理骨干。
11、l 控股公司以外人员担任的外部董事、监事、独立董事暂不纳入 股权激励计划。l 特别规定：上市公司母公司（或控股公司）的企业负责人在上 市公司担任职务的，可参与股权激励计划，但只能参与一家上 市公司的股权激励计划。股权激励对象股权激励对象不得成为激励对象的人选：最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人 选的；最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行 政处罚的；具有中华人民共和国公司法规定的不得担任公 司董事、监事、高级管理人员情形的。 股权激励计划经董事会审议通过后，上市公司监事会应当对激励对 象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。激励股份数量激励股份数量上市公司股权激励
12、管理办法规定：上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得 超过公司股本总额的10%。 非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股 权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的1%。 公司法规定：收购本公司股份将股份奖励给本公司职工的，不得超过本公司已发 行股份总额的百分之五 。深市主板公司中，激励比重最大的是泛海建设，占公司总股本的 9.96%，最小的是西飞国际，占总股本的1%。激励股份超过公司总股 本5%的有6家公司。激励股份数量（续）激励股份数量（续）国有控股公司股权激励办法规定：总量限制：在股权激励计划有效期内，高级管理人员预期中 长期激励收入最高
13、应控制在薪酬总水平的30%以内。 首次授予：首次实施股权激励计划授予的股权数量原则上应 控制在上市公司股本总额的1%以内。延后行权：授予的股票期权，应有不低于授予总量的20%留至任职（或任期）考核合格后行权；授予的限制性股票，应 将不低于20%的部分锁定至任职（或任期）期满后兑现。股权激励定价股权激励定价 股票期权：上市公司股权激励管理办法规定，上市 公司在授予激励对象股票期权时，应当确定行权价格或 行权价格的确定方法。行权价格不应低于下列价格较高 者：l 股权激励计划草案摘要公布前1交易日的公司标的股票收盘价；l 股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价 。深市主板公
14、司中，多数公司选择法定下限，仅泸州老窖在法定价格基础上上浮了15%。 限制性股票： 上市公司股权激励管理办法无明确规 定，一般由上市公司自行确定，出现了股票授予价格较 市场价打折较大的情况。股权激励相关时点（段）股权激励相关时点（段） 授予日：授予日：指公司向激励对象授予股票期权的日期。 有效期：有效期：是指从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止 的时间段。有效期不得超过10年。 等待期：等待期：股票期权授予日与获授股票期权首次可以行权日之间的间 隔不得少于一年。并且需要分期行权。 可行权日：可行权日：是指激励对象可以开始行权的时间，可行权日必须为交 易日。禁售期：禁售期：是指对激励对
15、象行权后所获股票进行售出限制的时间段。 法定高管必须严格按照公司法、证券法等有关法律法规执 行。 股票期权计划包含授予、（分期）行权、出售三个主要环节，主要的约束集中在授予后至出售前持有期权的阶段；限制性股票包含授予、（分期）出售两个环节，主要的约束集中在授予后至出售前持有股票的阶段。股权激励相关时点（段）股权激励相关时点（段）国有控股公司股权激励办法规定：期权：行权限制期原则上不得少于2年，行权有效期不 得低于3年 ，有效期内匀速行权。限制性股票：禁售期不少于2年，禁售期满原则上采取 匀速解锁，解锁期不低于3年。该规定要求股权激励计划有效期在5年以上，真正体现长期激励。激励股份来源激励股份来
16、源证监会上市公司股权激励管理办法规定：拟实施股权激励计划的上市公司，可以根据本公司实际 情况，通过以下三种方式解决标的股票来源：向激励对象发行股份总股本增加，老股东所持比例相应下降回购本公司股份总股本不变，但鉴于中国上市公司的资金实力，回购未成为主流法律、行政法规允许的其他方式。激励资金来源激励资金来源深市主板公司中，除万科的激励对象无须缴纳认股资金外，晨鸣纸业也根据净利润增长率和净利润净增加额为依据提取年度激励基金分配给激励对象，而其余公司均由激励对象自行解决资金来源问题。公司法规定，董、监事、高管任职期间每年转让股份不超过其所持本公司股份的25%。一定程度上造成了公司高管的资金沉淀。公司可考虑向社会融资，通过信托计划或托管券商提供过桥融资等方式解决资金问题。绩效考核绩
