泛海建设集团股份发行公司债券项目建议书

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1、2008年8月泛海建设集团股份发行公司 债券项目建议书2海通证券项目团队主要联系方式表姓名电话电话电电子邮邮箱姜诚君139-160-罗晓 雷137-018-3目录4一、再融资品种公司债券简介二、发行公司债券的可行性 公司债券发行条件 公司债券发行时机判断三、发行公司债券方案建议 发行公司债券案例 债券条款设计 发行股票购买资产对发行本次公司债券的影响 公司债发行其他事宜 四、海通证券及投资银行部介绍91218192341478442008年8月一、再融资品种公司债券简介2008年5公司债券发行正式启航 中国资本市场日臻完善开辟直接融资开辟直接融资新渠道新渠道丰富投资品种丰富投资品种 2007年

2、月日，中国证监会公布公司债券发行试点办法，标志着公司债的发行将正式启动。发展我国公司债市场， 对于拓展企业融资渠道、丰富证券投资品种、完善金融市场体系以及促进资本市场协调发展都具有重要意义。具体如下：长期以来，我国直接融资比重 一直仅有左右，整个金融 体系中银行间接融资占主导地位 。风险过度集中于银行。直接融资比重过低，一个重要 原因是债券市场发展滞后。在一 些成熟市场经济国家，债券融资 比例一般远远大于股票融资，而 去年我国发行的企业债仅相当于 同期股票筹资额的。公司 债发行的启动，开辟了企业直接 融资新渠道，无疑将有力推动直 接融资发展。促进银行经营促进银行经营 模式转型模式转型 从风险和

3、收益的角度来衡量， 公司债将是国债和股票良好的投 资产品补充。 公司债作为固定收益债券，其 风险与收益高于国债和金融债。 对于追求安全、稳健，但也比较 注重收益率的投资者来说，公司 债是一个较为合适的投资品种。 国内投资者的投资意识逐渐觉 醒，然而投资渠道狭窄，流动性 过剩必然引发资产价格虚高。丰 富投资产品，合理引导居民投资 多样化，是回收流动性，保障经 济平稳运行的有效途径。公司债市场的发展，可以满足 企业多元化融资需求的同时，降 低银行系统的风险。银行还可以 通过购买高品质的公司债券分享 优质客户。 公司债的发展，同时也对传统 的银行业提出较大挑战，目前国 有银行过于依赖大客户的做法将

4、得到改变，向消费金融、理财、 中小企业贷款和中间业务方面转 型。公司债将促使银行业加大金 融创新步伐。在产品、结构、业 务模式上进行改革，并不断提高 服务水平。6企业债和公司债的区别发行主体 不同管制程序 不同 市场功能不同信用基础 不同募集资金用途 不同公司债券是由股份有限公司或有限责任公司发行的债券，非公司制企业不得发行公司债券。企业债券是由中央政府部门所属机构、国有独资企业或国有控股企业发行的债券，它对发债主体的限制比公司债券狭窄得多。公司债券是公司根据经营运作具体需要所发行的债券，主要用途包括固定资产投资、技术更新改造、改善公司资金来源的结构、 降低公司财务成本、支持公司并购和资产重组

5、 等等。企业债券募集资金的用途主要限制在固定资产投资和技术革新改造方面公司债券的信用基础取决于发债公 司的资产质量、经营状况、盈利水平和可持续发展能力。不同的公司债券的信用级别也相差甚多。企业债券通过“国有”机制贯彻了政府信用，而且通过行政强制落实着担保机制，以至于企业债券的信用级别与其他政府债券大同小异。 公司债券应是各类公司获得中长期债务性资金的一个主要方式。在我国，由于企业债券实际上类似政府债券，它的发行受到行政机制的严格控制，发行数额远低于国债、央行票据和金融债券，因此，不论在企业融资中还是在金融市场和金融体系中，它的作用相对较小 。公司债券的发行实行核准制，证监会审核发债公司是否符合

6、法律制度规定。发债完成后，偿债和投资等仍由证监会监管。企业债券的发行中，发债经国家发改委报国务院审批，而且要求有银行予以担保，以防控风险，发债完成后无监管部门监管，出现“只管生，不管行”的现象7无担保免审批 债市新规为企业打开低成本融资之门公司债券发行试点办法对发行 公司债券作出具体规定，规定主要体现低成本融资特点实实实实行核准制免行核准制免审审审审批批公司债债券发发行试试点办办法第三条： 申请发行公司债券，应当符合证券法 、公司法和本办法规定的条件，经中 国证券监督管理委员会核准。 发行公司债的审核制度采用核准制，引进股票发行审核中已经比较成熟的发审 委制度。公司发债 无 需再经过 国家发展

7、改革委员会或相关部门审 批，只需保证申报材料符合与发债 相关的法律规定，融 资难 度降低，速度加快。 无无强强制担保制担保 公司债券发行试点办法并未要求发行公司债必须提供担保，在公司主体信用级别较 高时，公司 债的融资成本可能进一步降低。 市市场场场场定价定价公司债债券发发行试试点办办法第九条： 公司债券每张面值一百元，发行价格由发 行人与保荐人通过市场询价确定。 原企业债 条款中设置发行利率上限，并需报人民银行审批。公司债利率通过询 价制度拟定，价格高低完全由市场决定。 橱架橱架发发发发行制度行制度公司债债券发发行试试点办办法第二十一条： 发行公司债券，可以申请一次核准，分期 发行。自中国证

8、监会核准发行之日起，公 司应在六个月内首期发行，剩余数量应 当 在二十四个月内发行完毕。首期发行数量 应当不少于总发行数量的50%，剩余各期 发行数量由公司自行确定。 储架发行制度赋予公司每次发行数量的选择权 ，提高募集资金的使用效率募集募集资资资资金用途放金用途放宽宽宽宽公开发发行证证券的公司信息披露内容与格式准则则第23号公开发发行公司债债券募集说说明书书第四十六 条 发行人应简要披露募集资金的运用计划。 募集资金投向只需简要披露，不再与固定资产 投资项 目挂钩。明确可以用于偿还银 行贷款、改善财务 结构等。公司发行债券的可操作性进一步增强。2008年8月二、发行公司债券的可行性2008年

9、8月公司债券发行条件10公司债券发行条件（一）公司债券发行试点办法规定： 公司债券发行，应符合证券法、公司法和本办法规定的条件 第十六条泛海建设实际设实际 情 况 是否符合发发行 条件 （一）股份有限公司的净资产 不低 于人民币三千万元，有限责任公 司的净资产 不低于人民币六千万 元；净资产约 81.31亿 元（二）累计债券余额不超过公司净 资产的百分之四十；应付债券 0.00元（三）最近三年平均可分配利润足 以支付公司债券一年的利息；平均可分 配利润 3.29 亿 元可以 符 合（四）筹集的资金投向符合国家产 业政策；通过设定 发行方案 满足该条 件可以 符 合（五）债券的利率不超过国务院限

10、 定的利率水平；通过设定 发行方案 满足该条 件可以 符 合（六）国务院规定的其他条件。 公开发行公司债券筹集的资金，必 须用于核准的用途，不得用于弥 补亏损和非生产性支出。通过设定 发行方案 满足该条 件可以 符 合第十八条 有下列情形之一的，不得再次公开 发行公司债券：（一）前一次公开发行的公司债券 尚未募足；不存在该 情况（二）对已公开发行的公司债券或 者其他债务有违约或者延迟支付 本息的事实，仍处于继续状态；不存在该 情况（三）违反本法规定，改变公开发 行公司债券所募资金的用途。不存在该 情况证证券法规规定泛海建设设 数据截至2008年6月30日11公司债券发行条件（二）公司债券发行试

11、点办法规定公司债券发行试点办法规定 泛海建设 第七条是否符 合发发 行条 件 （一）公司的生产经营 符合法律、行政法 规和公司章程的规定，符合国家产业政 策；（二）公司内部控制制度健全，内部控制制 度的完整性、合理性、有效性不存在重大 缺陷；（三）经资信评级机构评级，债券信用级 别良好；可以符 合 （四）公司最近一期末经审计 的净资产额 应符合法律、行政法规和中国证监会的 有关规定；（五）最近三个会计年度实现的年均可分 配利润不少于公司债券一年的利息；可以符 合 （六）本次发行后累计公司债券余额不超 过最近一期末净资产额 的百分之四十； 第八条 （一）最近三十六月内公司财务会计文件 存在虚假记

12、载，或公司存在其他重大违 法行为；（二）本次发行申请文件存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏；（三）对已发行的公司债券或者其他债务 有违约或者迟延支付本息的事实，仍处 于继续状态；（四）严重损害投资者合法权益和社会公 共利益的其他情形。发行公司债券试点公司限于沪深证券交易 所上市的公司及发行境外上市外资股的 境内股份有限公司。海通证券项目组认为: 泛海建设发行公司债券不存在实质性的法律障碍2008年8月公司债券发行时机判断13发行时机判断政策环境有利于公司债券的发行程序更为灵活 公司债发行提速监管部门推出公司债券产品后，制定了一系列有利于公司债券发行的政策，公司债券发行驶上快车道。对发行公司

13、债的态度n鼓励上市公司申请发行公司债券，且申请公司无范围、行业限制。保荐制度的安排n公司债发行的相关责任人在试点期间可由非保荐代表人担任，承担责任标准与保荐代表人一致，并 最终过渡到必须由保荐代表人来承担。 信用评级管理制度n公司债券信用评级机构资格由证监会机构部认定，发行的公司债券信用评级应在良好以上。 海通建议贵公司把握有利政策环境，及时推进公司债券项目。房地产企业债券发行案例n上半年，证监会业已密集核准6家房地产公司发行公司债券，申请未通过的企业数为0。公司债券已 成为房地产企业最快、最稳妥的融资渠道。14CPI上扬，A股回调，债市将步入繁荣时期07年以来我国物价指数大幅上涨涨 A股市场

14、场深度回调调物价指数大幅上涨、未来预期利率持续走高。我们 认为下半年受粮价、油价影响。PPI、CPI、货币 和信贷短期内难以回落，仍将保持在较高的水平。 证监会鼓励蓝筹公司发行公司债券，大力发展债券融资市场，优化融资结构。资料来源：WINDA股市场深度回调，市场资金趋于理性，开始追逐 收益率稳定的债券品种，债券市场升温。15利率预期不变，债券买方规模陡增利率预期不改，债券市场买方规模增大，债券市场进入繁荣阶段中国固定利率国债收益率曲线30年期限的国债发行，使收益率曲线陡增，市场对未来的利率仍预期走高债券市场升温，债券型基金规模放大，至5月已经达到1400亿元。 根据其他债券的发行情况，市场偏好

15、配置5-10年期的公司债券市场利率预期走高，买方资金规模扩大，公司应在可行的范围内提速公司债发行，把握较好的发行窗口债券型基金规模公司债券为房地产企业打开再融资之门16股权及股票连接类再融资模式受阻，公司债券成为目前房地产企业融资的最优模式国务院陆续出台政策严控房地产行业后，监管部门配合国家宏观调控政策，也基本上关闭了房地产企业股票及股票连接类再融资 之门，直接导致08年上半年以来金地等优秀的地产公司增发股票申请被否决。但从目前2个月内房地产企业公司债券密集获得审核通过情形来看，监管部门对房地产企业发行债券持支持态度，公司债券成为当 期阶段房地产企业融资的最优模式。目前，房地产企业发行公司债券主要呈现以下几个特点：海通建议贵公司应尽快把握公司债券发行时机，有利推进，争取年内筹措到一定金额的长期资金，以