企业重组案例

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1、企业重组案例 2百年通用申请破产保护3破产重组方式 根据美国政府先前态度，联邦政府已向通用注资约 200亿美元帮助其维持经营。如果实施破产重组，通用 将在这一过程中额外接受大约300亿美元政府注资，用 以清偿拖欠担保债权人债务以及提供破产保护融资和退 出融资。 作为交换，美政府对重组后通用公司的持有股份比 例将提高至最多70%。此外，通用还欠下政府80亿美元 债务。 思考题：如债务重组，通用公司需要缴纳什么税收？45吉利汽车18亿美元正式收购沃尔沃100%股权 2010-03-29 中国发展最快的汽车制造商之一浙江吉利控 股集团有限公司今天宣布已与福特汽车签署最终 股权收购协议，获得沃尔沃轿车

2、公司100%的股权 以及相关资产（包括知识产权）。 吉利集团将以18亿美元收购沃尔沃轿车。所 有的收购资金已经到位，同时，吉利集团也准备 好了沃尔沃轿车今后业务发展所需的营运资金贷 款。6 平安将定增2.99亿股换取新桥所持深发展5.2亿股 2010年05月04日 新世纪-财新网 深发展4日晚间发布公告，证监会已经批准中 国平安向新桥定向增发。 中国平安将向新桥定向增发2.99亿股，新桥以 其所持有的5.2亿深发展股份作为支付对价。 同时，深发展还宣布，银监会也已同意平安人 寿保险通过非公开发行方式认购深发展股份。7股权收购方式中国平安新桥投资2.99亿H股深发展5.2亿股8 案例分析：借壳(

3、鑫新股份)上市主要步骤 股份转让：某出版集团收购某实业公司所 持有上市公司全部股份。 发行股份购买资产(增发扩股)。上市公司 向某出版集团发行股份购买出版集团的出版 文化传媒类主营业务资产及下属企业股权。 重组完成后，上市公司控股股东由某实业公 司变更为某出版集团。9 重组前 重组后股东B股东A被收购 企业B收购 企业A股东A股东B收购 企业A被收购 企业B1011 新浪科技讯 8月11日，阿里巴巴与雅虎在北京召开新 闻发布会，宣布双方已签署合作协议。阿里巴巴收购雅虎 中国全部资产，同时获雅虎10亿美元投资，并享有雅虎品 牌及技术在中国的独家使用权；雅虎获阿里巴巴40%的经 济利益和35%的投

4、票权。 阿里巴巴收购的雅虎中国资产包括：雅虎的门户、一 搜、IM产品，3721以及雅虎在一拍网中的所有资产。12 重组前 重组后转让 企业甲股东乙甲资产收购 企业乙股东乙转让 企业甲收购 企业乙甲资产13 举例： 为扩展生产经营规模，三元公司决定收购三 鹿公司。为避免整体合并后承担过高债务的风险 ，三元决定收购三鹿的核心资产。2009年5月，双 方达成收购协议，三鹿所有资产经评估后的资产 总额为17300万元（计税基础14700万元） 税收处理：三鹿公司确认资产转让所得2600万 元三元公司收购资产计税基础为17300万元三 鹿公司所得税与三元公司无关。以上称之为一般 性税务处理。14 上例中

5、，如果三元向三鹿支付了以下两项对价：现金 1300万元；其控股公司20%的股权公允价16000万元， 计税基础10000万元。则股权支付比例为92.5%，超过 85%，两公司可以选择： 三鹿转让资产所得2600万元可以暂不纳税 三鹿取得新公司股权的计税基础不是16000万元，而 是按14700万元作为计税基础计算 三元支付其控股公司股权6000万增值也不确认转让 所得 三元收购三鹿资产的入账计税基础，按自己被转让 资产的计税基础即11300（10000+1300）确定。15分析：江中药业避税案例 江中药业一直以来都租赁使用着湾里生产区 做为公司的药品生产基地，而这块地又是江中药 业的控股母公司

6、江中集团所有。按照上年签署的协议，约为每年600万元租金 。由于近年来土地租赁价格大幅度提升，这笔土 地租赁费到了2008年可能会被调整到每年2000多 万元。 问题：如何购得该土地使用权？直接购买涉税哪 些税收？ 16 操作过程： 第一、江中集团先注册成立全资子公司“南昌 江中资产管理有限公司”； 第二、江中集团将湾里的生产用地以增加注册 资本的方式置入南昌江中资产管理有限公司，并完 成土地使用权转让手续及公司注册资本变更手续； 第三、江中药业与江中集团签订股权转让协议 ，受让南昌江中资产管理有限公司的全部股权，完 成股权变更登记手续。 效果分析：营业税企业所得税土地增值税 契税17 思考题

7、：江中不动产资产成 功转移过户案例给我们的启 示？是否还有更好的办法？ 是否可以复制？18 思考题： 什么是产权转让？产权转让的主体是企业本身还是企业产权所有者？19收购兼并企业的征免税分析 思考题： 1.江中制药采取什么方式兼并南昌资产管理 公司？ 2.上海华庭连锁酒店总公司将全国各地子公 司转为分公司需要采取什么方式？是否有什么税 收策划？ 3.收购资产评估增值(或减值)的企业，需要 注意什么税收问题？20国内控股公司BVI公司上市公司国内公司股东国内实 体公司国内实 体公司国内实 体公司国内实 体公司国内实 体公司21 （二）企业合并的分类 1.控股合并：合并方在企业合并中取得对被合并方

8、的控制 权，被合并方在合并后仍保持其独立的法人资格并继续经 营，合并方确认企业合并形成的对被合并方的投资。 A B 2.吸收合并：合并方通过企业合并取得被合并方的全部净 资产，合并后注销被合并方的法人资格，被合并方原有的 资产、负债，在合并后成为合并方的资产、负债。 A+B=A 3.新设合并：参与合并的各方在合并后法人资格均被注销 ，重新注册成立一家新的企业。 A+B=C22 东方航空股份公司于2009年7月10日董事会通过关于 公司换股吸收合并上海航空股份公司议案： 公司拟以换股方式吸收合并上航，吸收合并完成后， 上航将终止上市并注销法人资格，东航作为合并完成后的 存续公司，将依照双方签署的

9、换股吸收合并协议，接 收上航的所有资产、负债、业务、人员及其它一切权利与 义务。东航、上航的换股价格分别为5.28元/股、5.50元/ 股。双方同意在实施换股时将给予上航股东约25%的风险 溢价，由此确定换股比例为1:1.3，即每股上航股份可换 取1.3股公司股份。 （5.5*1.25=6.875,6.875/5.28=1.302） 23 重组前 重组后股东B股东A被合并 企业B合并 企业A股东A股东B合并 企业A 被合并 企业B24 如上例：东航公司合并上航公司，上航公司被合并时账面 净资产计税基础为6670万元，评估公允价9789万元。上航 股东股权投资计税成本为4600万元。如股权支付低

10、于85%， 选择一般性税务处理，则： 东航公司取得上航净资产按9789万元作为计税基础，差 额2711万元计入商誉 上航公司清算所得3119万元，纳税780万元，税后留存收 益4409（2339+2070），股东按分配税后所得处理。 上航股东股权转让所得：12500-4600-4409=3491 上航公司所得税事项（如亏损）不结转至东航公司。25 观点归纳： 1. 亏损企业可以兼并盈利企业；企业 合并后可以实现盈亏相抵。 2.盈利企业合并亏损企业可以限额弥补 亏损。可由合并企业弥补的被合并企业亏损 的限额=被合并企业净资产公允价值截至 合并业务发生当年年末国家发行的最长期限 的国债利率。26

11、3.应税合并资产增值企业，免税合并资产减值企业。 如甲企业合并乙企业，乙企业账面净资产为5000 万元，公允价8000万元。采用免税方式，甲企业并入 资产计税价5000，可抵税1250。采用应税方式，甲企 业并入资产计税价8000，可抵税2000。 对于被合并 方乙企业来说，应税合并要缴资产增值部分的所得税 750（3000*25%），而免税合并可以暂时不纳税。27 4.享受优惠政策企业分析采取合并政策。企业合并业 务中，如果合并双方有一方或双方享受税收优惠政策 的情况下，应该结合分析。合并方双方可以选择采取 应税或免税合并的方式，即使符合免税合并条件，税 法也允许企业选择应税方式处理，只要不

12、向税务机关 申报免税合并审核即可。 5.被合并企业的增值税进项税金要及时处理。企业合 并后，被合并企业的资产要转入新企业，其没有抵扣 的增值税进项税金也要一并转入。28子公司（分支机构）的税收效用 思考题： 与合并相反，企业设立分支机构的架构税收效用 在哪些方面？如：大型房地产企业为何要设立上 下游链条公司？29 瞰都卖楼避税内情 经济观察报 2009-9-2 北京北四环东风桥北有一个项目叫瞰都领仕馆，目前在售的房源精装修并有全套家具家电，均价22000-24000元/平 方米。记者咨询买房事宜时，问售楼员能否办理二成首付。 售楼员直言不讳地告诉记者，在实际操作中，最低首付约相 当于总价的三四

13、成。售楼员解释说：“为了避税，我们在订立买房合同时把房款和装修款分开来算，装修款按照3000元/平 方米价格计算。” 在51万元房款被计入装修款之后，每平方米大约可以少 缴上千元土地增值税，一套170平方米住房省下的土地增值税 款达十多万元。 30 瞰都领仕馆项目生动地说明了房地产开发商避税的巧 妙操作手法。不过，这种做法只是“毛毛细雨”，更多的房 地产公司，采取了开具假发票、设立上下游公司等操作手 法。 设立上下游公司是大公司常用的做法，包括设立装修 公司、设计公司、园林绿化公司、建筑公司、工程管理咨 询公司、甲供材贸易公司等，由于这些上下游公司都不需 要缴纳土地增值税，因此可以将利润外移至

14、上下游公司以 便避税。以富力为例，集团旗下设有住宅建筑设计院、工 程监理公司、物业公司、担保公司、创业投资公司、园林 绿化公司、市政公司、广告公司、门窗制造公司、会所公 司等众多下属公司。 31 外企一般避税方法 转让定价 总部设在国外分部设在国内的加工制造企业， 总部有意提高原材料成本价格，使分部收益减低，甚至出现 亏损后，还会增加投资。 抬高设备价格和技术转让价格，将企业利润向境外转移。 在抬高设备价款的同时，把技术转让价款隐藏在设备价款中 ，以躲避特许权使用费收入应纳的预提税。 关联企业之间相互提供服务或劳务，通常是境外公司收费 高，境内公司收费低甚至不收费。有的还虚列境外公司费用 。

15、在国际避税地建立公司，然后通过避税地的公司与其他地 方的公司进行商业、财务运作，把利润转移到避税地，靠避 税地的免税收或低税收减少税负。 向境内外银行借大量资金，利用税前列支利息，达到少交 或免交企业所得税的目的。32 （一）分公司和子公司设立选择 增设机构有两种形式：子公司、分公司。 1、子公司单独缴纳企业所得税，分公司合并缴纳企业 所得税。一般来说，机构设立之初，费用较大，亏损 的可能性较大，设立分公司有利；如果分支机构盈利 或所在地可以享受税收优惠的情况下，设立子公司有 利。 选择：机构之间需要相互抵补亏损的情况下，设立分 公司有利。33 （二）代理机构分立 1.价外收费要计税，但代理机构可按实际收入纳税。 国税发1995076号：代理业的营业额为纳 税人从事代理业务向委托方实际收取的报酬（海口案 例）。 国税函2007908号：纳税人从事代理业务， 应以其向委托人收取的全部价款和价外费用减除现行 税收政策规定的可扣除部分后的余额为计税营业额。 企业设立代理机构可以