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1、3-1-2-1 国信证券股份有限公司关于 深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司 首次公开发行股票的发行保荐工作报告 保荐机构声明：本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均是根据中华人民共和国发行人法 、 中华人民共和国证券法等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具的文件真实、准确、完整、及时。 一、项目运作流程一、项目运作流程 （一）项目内部审核流程（一）项目内部审核流程 国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券” 、 “本保荐机构” ）制订了切实可行的业务管理规范，项目的内部审核
2、主要通过项目组所在业务部门审核、投资银行事业部审核、内核总部审核和投资银行委员会审核等，其具体流程如下图所示： 3-1-2-2 （二）立项审核（二）立项审核 根据国信证券业务管理规范的要求，深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司（以下简称“捷佳伟创”或“发行人” ）首次公开发行股票并在创业板上市项目（以下简称“本项目” ）立项申请在取得保荐代表人书面同意意见、由项目组所在的投资银行事业部业务八部内部讨论初步确认项目可行、并经业务部门负责人同意后，在 2016 年 3 月 3 日报本保荐机构投资银行事业部申请立项。国信证券投资银行事业部由技术委员会对该项目立项申请进行评估、并经保荐业务负责人和内核
3、负责人确认后，于 2016 年 3 月9 日确认同意本项目立项。 （三）项目执行的主要过程（三）项目执行的主要过程 项目前期调查项目前期调查 保荐代表人、项目人员审慎调查保荐代表人、项目人员审慎调查 项目立项审核项目立项审核 保荐代表人、业务部门负责人发表意见保荐代表人、业务部门负责人发表意见 投资银行事业部审核立项投资银行事业部审核立项 项目现场工作项目现场工作 保荐代表人、保荐机构尽职调查保荐代表人、保荐机构尽职调查 业务部门负责人协调及项目管理业务部门负责人协调及项目管理 投资银行事业部跟踪、督导投资银行事业部跟踪、督导 业务部门审核业务部门审核 保荐代表人对项目推荐发表明确意保荐代表人
4、对项目推荐发表明确意见见 业务部门负责人对项目推荐发表明确意见业务部门负责人对项目推荐发表明确意见 投资银行委员会审核、表决投资银行委员会审核、表决 内核总部审核、表决内核总部审核、表决 风险监管总部审核并组织实地考察风险监管总部审核并组织实地考察 投资银行事业部审核投资银行事业部审核 项目内部审核项目内部审核 3-1-2-3 1、项目组成员构成 国信证券投资银行事业部业务八部对本项目进行了合理的人员配置，组建了精干有效的项目组。项目组成员在财务、法律、行业研究、投行业务经验上各有所长，包括： 姓名姓名 职务职务 项目角色项目角色 进场时间进场时间 具体工作情况具体工作情况 孙建华 投资银行业
5、务部 执行总经理 保荐代表人、 辅导人员 2016 年 3 月 组织尽职调查、上市辅导、 申请材料和工作底稿制作等 金晶磊 投资银行业务部 业务总监 保荐代表人、 项目负责人、 辅导人员 2016 年 3 月 参与尽职调查、上市辅导和 申请材料等 蒲贵洋 投资银行业务部 高级经理 项目组成员、 辅导人员 2015 年 4 月 参与尽职调查、上市辅导、 申报材料和工作底稿制作等 王跃先 投资银行业务部 项目经理 项目协办人、 辅导人员 2016 年 3 月 参与尽职调查、上市辅导、 申请材料和工作底稿制作等 胡竞文 投资银行业务部 业务经理 项目组成员 2017 年 8 月 参与尽职调查、申请材
6、料和 工作底稿制作等 2、尽职调查主要过程 项目组对发行人进行了全面深入的尽职调查：保荐代表人孙建华、金晶磊组织并负责尽职调查工作；其他项目组成员蒲贵洋、王跃先和胡竞文在保荐代表人的组织下分别开展历史沿革、业务与技术、募集资金投资项目、财务会计信息等方面的尽职调查、工作底稿收集和申请材料制作等工作。 本项目尽职调查包括辅导、申请文件制作及反馈意见回复三个阶段，具体过程如下： （1）辅导阶段 2016年3月，本保荐机构组成了专门的辅导工作小组，开展了审慎调查工作。2016年3月22日，本保荐机构向中国证券监督管理委员会深圳监管局（以下简称“深圳证监局”）进行了辅导备案。 辅导期间，辅导对象接受辅
7、导的人员参与了本保荐机构组织的书面考试，考试成绩全部合格。 3-1-2-4 2016年5月24日， 本保荐机构向深圳证监局提出了辅导工作评估验收申请，同时报送了辅导工作总结报告，提请深圳证监局验收评估。2016年6月2日深圳证监局对辅导工作进行了现场验收评估。鉴于申报时间距现场验收评估时间较长，2017年3月16日，国信证券就此期间辅导工作向深圳证监局提交了专项汇报。 通过2016年3月到2017年3月为期12个月的辅导，本保荐机构成员对捷佳伟创进行了全面的尽职调查，主要内容包括：通过查阅发行人历年工商资料、章程、高管履历、三会资料及相关内控制度，与发行人高管及相关业务、财务人员谈话，对发行人
8、历史沿革、法人治理、同业竞争和关联交易等事项进行全面调查；通过查阅行业政策、行业研究报告等文件，结合发行人经营模式、市场地位、竞争优势，对发行人业务与技术情况、发展目标、募集资金运用等进行深入调查；根据审计报告，结合发行人所处行业状况和实际业务情况等，对发行人盈利能力和持续发展能力进行审慎评估。 （2）申请文件制作阶段 本保荐机构自 2017 年 1 月起开始制作本次发行的申请文件，2017 年 3月完成本次发行的全套申请文件制作工作。 在此阶段，项目组尽职调查的主要内容为：结合申请文件制作，对文件涉及的事项及结论进行再次核查确认，并取得足够证明核查事项的书面材料。 3、保荐代表人参与尽职调查
9、的主要过程 保荐代表人孙建华、金晶磊全程负责并参与尽职调查工作。其中保荐代表人金晶磊负责项目组的日常管理和项目进程的推进、组织项目重大问题的讨论、项目申报材料和工作底稿的制作等；保荐代表人孙建华负责项3-1-2-5 目申报材料、工作底稿的审定核对等。在本次尽职调查中，保荐代表人参与调查的时间及主要过程如下： （1）2016 年 3 月，保荐代表人孙建华、金晶磊作为辅导工作小组成员进场开展尽职调查和辅导工作。 （2）2016 年 3 月至 2017 年 3 月，保荐代表人金晶磊组织项目组进行尽职调查，对发行人提供的所有文件进行核查，组织制作项目申报材料和工作底稿； 2017 年 2 月至 201
10、7 年 3 月保荐代表人孙建华负责项目申报材料和工作底稿的审定核对。 （3）2016 年 3 月至 2017 年 3 月，保荐代表人孙建华、金晶磊主持召开多次中介机构协调会， 就尽职调查过程中发现的主要问题进行充分讨论。会议讨论的主要问题包括：发行人历史沿革、业务和盈利模式、财务重点问题的核查、完善发行人治理、关联方及关联交易核查、募投项目论证等。 （4）2017 年 3 月，保荐代表人孙建华、金晶磊组织对本保荐机构内核总部和风险监管总部出具的意见进行了回复，并按相关意见的要求逐条落实。 （5）2016 年 3 月至 2017 年 3 月，保荐代表人孙建华、金晶磊分别采取收集材料、询问谈话、会
11、议讨论、走访调查、咨询其他中介机构等方式对发行人的相关情况实施了审慎调查。同时指导项目执行人员搜集、补充相关工作底稿。具体过程为主持中介协调会逐一讨论并落实反馈意见中的问题，并制定整改方案，针对尽职调查工作中发现的问题就其是否会构成发行人上市障碍及有效的解决措施与发行人律师、申报会计师进行了讨论与交流，全面审慎的履行了保荐代表人的工作职责。 （6）截至本报告出具之日，保荐代表人孙建华、金晶磊对本次公开发行全套申请文件进行了反复审阅和修订，以确保申请文件的真实、准确、3-1-2-6 完整。 （四）项目内部核查过程（四）项目内部核查过程 捷佳伟创首次公开发行并上市项目申请文件由保荐代表人发表明确推
12、荐意见后报项目组所在部门进行内部核查；部门负责人组织对项目进行评议，并提出修改意见。2017年3月21日，项目组修改完善申请文件完毕，经部门负责人同意后报本保荐机构投资银行事业部进行审核。 为了加强投资银行业务内部风险控制能力，国信证券设立内核总部，负责项目申报材料审核、风险评估及质量控制等工作；同时，为了保障投资银行业务的独立性，同时增强外部风险控制能力，国信证券单独设立风险监管总部，负责项目上报材料的复核及风险评估工作。上述两部门有精干合理的人员配置， 目前共有审核人员近 30 名， 各审核人员具有投资银行、财务或法律等方面的专业经验。 在项目申报材料内核环节，内核总部审核人员、风险监管总
13、部审核人员分别对申报材料进行审核，对项目进行现场考察并提出内部核查反馈意见。项目组对内核总部、风险监管总部提出的审核反馈意见进行答复、解释，并修改相关申报材料，项目组的反馈经认可后，内核总部审核人员将捷佳伟创首次公开发行并上市项目申请文件、内核会议材料等提交内核总部审核。 （五）内核总部（五）内核总部审核过程审核过程 国信证券内核总部目前由 30 人组成，各成员的专业领域涉及财务、法律和项目评估等方面。 内核总部以内核小组会议形式工作，内核办公室通知召集。与会内核小组成员就本申请文件的完整性、合规性进行了审核，查阅了有关问题的说明及证明资料，听取项目组的解释，并形成初步意见。 3-1-2-7
14、内核小组会议形成的初步意见，经内核办公室整理后交项目组进行答复、解释及修订。申请文件修订完毕并由风险监管总部复核后，随内核总部结论意见提请国信证券投资银行委员会进行评审。 2017 年 3 月 23 日， 国信证券召开内核小组会议审议了捷佳伟创首次公开发行股票并上市申请文件。在听取项目组的解释后，内核小组要求项目组进一步完善以下问题： 1、常州天合光能有限公司报告期各期均为公司前五大客户，且同时为发行人重要联营公司湖北天合光能有限公司的控股股东，补充说明对发行人与常州天合光能有限公司交易事项的核查情况。 落实情况：落实情况： 项目组对发行人与常州天合光能有限公司交易事项核查程序如下： （1）项
15、目组对常州天合进行了实地走访和发出商品盘点,对发行人对其销售的真实性、销售的模式、结算的方式、是否存在纠纷、是否存在关联关系等进行了访谈，对期末发行人在常州天合的发出商品也进行了盘点。 （2）常州天合的母公司天合光能为纽交所上市公司，项目组查询了天合光能发布的 2014-2016 年年报，根据其经营情况分析常州天合的控股子公司湖北天合的经营状况，同时核查天合光能是否与发行人存在关联关系。 （3）对常州天合进行函证，确认发行人对常州天合的销售金额和各期末往来款。 （4）核查了发行人与常州天合签订的合同、常州天合出具的设备验收单以及常州天合的回款情况。 （5）项目组对比了发行人与常州天合以及发行人
16、与其他主要客户签订的合同，并对比了同类设备的出货价格。 经核查，项目组认为发行人与常州天合的交易符合商业原则，定价公3-1-2-8 允，不存在任何利益输送的情形。 2、发行人所属行业波动性较大，补充披露在手订单历年变化情况并进行相关风险提示，持续关注行业周期变化对业绩的影响。 落实情况：落实情况： 项目组已根据发行人的在手订单历年的变化，在招股说明书“第四节 风险因素”中的“ （一）行业波动风险”补充披露了相应内容。 内核小组经表决，同意在项目组落实内核小组意见后提交投资银行委员会表决，通过后向中国证监会推荐。 2017 年 3 月 23 日， 国信证券对捷佳伟创首发项目重要事项的尽职调查情况进行了问核，同意项目组落实问核意见后，向中国证监会上报问核表。 二、存在问题及其解决情况二、存在问题及其解决情况 （一）立项评估意见及审议情况（一）立项评估意见及审议情况 1、立项评估意见 2016 年 3 月，本项目正式向投资银行事业部申请立项，投资银行事业部立项技术委员会进行审核后要求项目组处理好以下问题： （1）发行人报告期内存在与
