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1、第五章 证券发行与承销主要内容v证券发行概述v股票发行与承销v债券发行与承销v基金发行与承销 第一节 证券发行概述证券发行：指企业或政府为了筹集资 金而向投资人出售代表一定权利的有 价证券的行为。v发行主体受法律法规约束v证券发行是实现社会资本配置的有效途径v证券发行是资金所有权、使用权的重置证券发行的原则与方式：v“公开、公平、公正”原则；v方式包括公募与私募。证券发行管理制度v1、证券发行审批制度v2、证券发行登记制度v3、证券发行核准制度v登记制：也叫注册制，指股份公司只要在证 券发行之前到主管机关登记注册，公布有关 发行的信息即可发行证券的发行管理制度。 美国等发达国家采用。遵循的原则
2、：公开管 理。v核准制：又称特许制，指发行人在发行新证 券前， 不仅要公开有关真实情况（真实披露 ），而且要合乎公司法或证券法中规定的若 干实质条件的发行管理制度。遵循的原则： 实质管理。第二节 股票公开发行上市与承销一、公开发行股票条件公开发行包括初次发行、配股与增发。 初次公开发行指以募集方式设立股份公司时公开 募集股份或已设立公司首次公开发行股票的行为 。配股是指上市公司向其现有股东提出配股建议， 使现有股东可按其所持股份的比例认购配售股份 的行为。是公司增资发行的一种方式。增发指再次增资向社会发行。 原条例“其生产经营符合国家产业政 策”取消。 原条例“其发行的普通股限于一种， 同股同
3、权”取消。 公司股本总额不少于人民币5000万元 （此为上市条件，公开发行不作要求） 。v向社会公众发行的部分不少于公司拟发行股 本总额的25，拟发行股本超过4亿元的，可 酌情降低向社会公众发行部分的比例，但最 低不得少于公司拟发行股本总额的15。（ 现不作要求，内容列入上市条件）v原增发条件“公司在最近3年内连续盈利， 并可向股东支付股利”及“公司预期利润率 可达同期银行存款利率”取消。v原再次发行条件“前一次发行的股份已募 足，并间隔一年以上（公司法）”取消 。原有的IPO政策中筹资额不得超过 公司净资产两倍的限制型条款取消。在新的IPO办法中（首次公开发 行股票并上市管理办法），这一行
4、政性限制被取消，融资多少由市场决 定。 公开发行条件：1、发起人认购的股本数额不少于公司拟发行 股本总额的35（公司法保留）。2、近3年内财务会计文件无虚假记载，无其 他重大违法行为（证券法）。3、原公司法“近3年连续盈利等”修订为具 有“持续盈利能力、财务状况良好（新证券法 ）”。4、发起人向社会公开募集股份，必须公告招 股说明书，并制作认股书（新公司法）。5、具备健全且运行良好的组织机构（证券法 新增）；此外，首次公开发行股票并上市管理办法 （根据证监会解释，主要指主板市场）规 定：发行人自股份有限公司成立后，持续经营时 间应当在3年以上，但经国务院批准的除外；最近3个会计年度净利润均为正
5、数且累计超过 人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损 益前后较低者为计算依据；（续）v最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净 额累计超过人民币5000万元，或者最近3个会 计年度营业收入累计超过人民币3亿元；v发行前股本总额不少于人民币3000万元；v最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水 面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不 高于20。二、股票上市条件股份有限公司申请股票上市应符合下列条件： (一)股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发 行； (二)公司股本总额不少于人民币五千万元；（首 次公开发行股票并上市管理办法规定发行前股本总额不少于 人民币3000万元）(三)公开发行的股份
6、达到公司股份总数的百分之二 十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开 发行股份的比例为百分之十以上； (四)公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告 无虚假记载。三、公开发行上市工作内容及流程1、确定企业发展规划，明确企业上市的主要目的 2、聘请财务顾问及其他中介机构，制定并实施企业 改组方案（若未进行股份制改造）及上市综合方案 3、成立股份制公司（指未成立股份公司前提下） 4、上市辅导 5、公开申请与核准 6、披露招股书 7、路演（Road show）及股票公开发行 8、上市申请及上市交易上市辅导：v确定上市承销商与推荐人，与上市推荐人 签订辅导协议v证监会派出机构指导下，推荐人对公司
7、进 行至少为期一年的辅导操作（新首次公开 发行股票并上市管理办法取消一年规定）v推荐人进行尽职调查，提出股份公司运行 报告v证监会派出机构验收并核准辅导报告提交推荐投票投票 审核审核投资银行中国证监会拟上市公司辅 导发审委国家计委国家经贸委初审产业政策申报反馈交易所发行审核通过-路演发行销售通知申请上市交易更为详细的内容属投资银行学学习知识（辅更为详细的内容属投资银行学学习知识（辅 导具体内容；募股申报文件导具体内容；募股申报文件企业申请报企业申请报 告、招股说明书、审计报告、评估报告、法告、招股说明书、审计报告、评估报告、法 律意见书、律师工作报告及其他附件等；股律意见书、律师工作报告及其他
8、附件等；股 票审核及路演操作等内容），在此不再详述票审核及路演操作等内容），在此不再详述 。l四、股票销售及承销方式l发行人销售股票的方法有两大类：自己销售 ，称为自销；委托他人代为销售，称为承销。 一般说来，股票发行以承销为多。l所谓承销就是将股票销售业务委托给专门的 股票承销机构代理。股票承销机构是指那些专 门从事股票代理发行业务的金融中介机构（一 般为证券公司）。v承销方式包括包销和代销。v1、包销v是指证券公司将发行人的证券按照协议全部 购入或在承销期结束时将售后剩余证券全部 自行购入的承销方式。v包销又分为全额包销和余额包销。A、全额包销 指由承销商(承销团)先全额购买发行人 该次发
9、行的股票，然后再向投资者发售。承 销商承担全部发行风险，手续费很高。该方 式可以保证发行人及时得到所需的资金。 B、余额包销 又称助销，指发行人委托承销机构在约 定期限内发行证券，到销售截止日期，未售 出的余额由承销商按协议价格认购。并按约 定时间向发行人支付款项。余额包销的承销 商要承担部分发行风险，故手续费也较高。v包销的特点： v股票发行风险转移；v包销的费用较高；v发行人可以迅速可靠地获得资金。v2、代销v 是指承销机构代理发行人销售证券， 在承销期结束时，将未售出的证券全部退 还给发行人的承销方式。v 采用代销方式，证券发行的风险由发 行人自行承担。五、保荐人制度为提高上市公司质量和
10、证券经营机构职业 水平，保护投资者的合法权益，促进证券市场 健康发展，中国证监会发布了证券发行上市 保荐制度暂行办法，自2004年2月1日起，对 股份有限公司首次公开发行股票和上市公司发 行新股、可转换公司债券采用证券发行上市保 荐制度。“保荐制”指由保荐机构(证券公司)负责证券发行的 主承销工作，并负责对发行人的上市推荐和 辅导，核实公司与发行与上市的有关文件中 所载资料是否真实、准确、完整，协助发行 人建立严格的信息披露制度，承担风险防范 责任，向中国证监会出具保荐意见，并在证 券上市后承担持续督导责任。保荐制将使券商负有一定的连带担保责任。v保荐机构履行保荐职责应当指定保荐代表人 具体负
11、责保荐工作。v股票上市实行保荐制度。发行人申请其首次 公开发行的股票上市，应当由保荐人保荐。 保荐人应当为经中国证监会注册登记并列入 保荐人名单，同时具有申请上市的证券交易 所会员资格的证券经营机构。首次公开发行股票，持续督导期间为证券上 市当年剩余时间及其后两个完整会计年度； 上市公司发行新股、可转换公司债券，持续 督导期间为证券上市当年剩余时间及其后一 个完整会计年度。持续督导的期间自证券上 市之日起计算。v1、申请注册登记为保荐机构条件：v（1）综合类券商，并向监管机构提交自愿 履行保荐职责的声明、承诺；v（2）保荐代表人数量不少于两名；v（3）公司治理结构不存在重大缺陷，风险 控制制度
12、健全并有效执行；v（4）最近二十四个月无因违法违规行为被 监管机构从名单中去除。 2、个人申请注册登记为保荐代表人条件： （1）具有证券从业资格、取得执业证书，并由任 职的保荐机构向监管机构提出申请； （2）具备监管机构规定的投资银行业务经历； （3）参加保荐代表人胜任能力考试且成绩合格； （4）所任职保荐机构出具由董事长或者总经理签 名的推荐函； （5）未负有数额较大到期未清偿债务； （6）最近三十六个月未因违法违规被监管机构从 名单中去除或者受到行政处罚； （7）监管机构规定的其他要求。六、股票发行定价根据我国法规规定，股票不得以低于票面金额价格发 行。因此，股票发行分为面值发行与溢价发行
13、。 （一）影响发行价格的因素 1、发行前每股净资产 2、公司经营业绩（一般强调每股税后净利润） 3、公司发展潜力 4、拟发行数量 5、公司所处行业特点 6、发行时证券市场尤其是股市状态 （二）发行价格确定方法 1、市盈率法 前提条件：预测利润（根据审计后的盈利预测）、确定适当市盈 率（二级市场、行业、发行人经营及成长性等因素） （1）完全（全面）摊薄法 发行价 = 每股利润发行市盈率（2）加权平均法2、竞价确定法确定底价；投资者通过交易网络以不低于 底价的价格进行认购委托；期满后，将所有有 效申购按照“价格优先、时间优先”的原则， 确定发行价格（当累计有效申购数量恰好达到 或超过本次发行数量的
14、价格，即为本次发行价 格；若发行底价上不能满足本次发行数量，则 底价为发行价）。发行底价由发行人和承销商根据各种影响 因素协商确定。因机构大户易于操纵发行价格 ，此方法经试验后停用。3、净资产倍率法又称为资产净值法，指通过资产评估和相关 会计手段确定发行人发行后的每股净资产值 ，然后根据市场状况确定净资产倍率，以此 确定发行价格的方法。即：发行价格每股净资产值溢价倍率此方法在国外常用于房地产公司或资产 净值极为重要的公司的股票发行，但国内一 直未采用。 4、现金流量折现法通过预测公司未来盈利能力，按市场公允 的折现率计算出公司净现值（类似于股票内在 价值计算），并按一定的折扣率折算（通常为 7
15、0-80），从而确定股票发行价格。国际主要股票市场对新上市的公路、港口 、桥梁、电厂等基建公司的估值和发行定价一 般采用现金流量折现法。v（续）v 这类公司的特点是前期投资大，初期回 报不高，上市时的利润一般偏低，如果采用 市盈率法发行定价则会低估其真实价值，而 对公司未来收益(现金流量)的分析和预测能 比较准确地反映公司的整体和长远价值。用 现金流量折现法定价的公司，其市盈率往往 远高于市场平均水平，但这类公司发行上市 时套算出来的市盈率与一般公司发行的市盈 率之间不具可比性。第三节 债券的发行与承销一、债券发行目的：融资 具体而言： 1、国债：平衡财政预算、弥补财政赤字；扩大 政府投资，实
16、施财政政策；解决临时性资金 需要；归还债务本息。 2、金融债券：改善负债结构，增强负债的稳定 性；获得长期资金来源；主动负债，扩大资 产业务。 3、公司债券：筹集生产经营资金；调节负债规 模，优化资本结构。v二、债券发行方式：v 公募、私募三、债券信用评级 （一）定义：信用评级是指信用评级机构对于公开发行 的企业债券，按照其偿还能力的大小对其信用 质量进行级别的评定，以供投资者参考。债券的评级并不是评价该种债券的市场价 格、市场销路和债券投资收益，而是评价该种 债券的发行质量、债券发行人的资信状况和投 资者所承担的投资风险。v（二）评级依据：v1、债券发行人的偿债能力v2、债券发行人的资信状况v3、投资者承担的风险水平v4、债券约定条件 （三）债券级别划分 目前国际上流行的债券等级一般分为十级：标准普尔 穆迪 最高级 AAA Aaa 高 级 AA Aa 中高级 A
