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1、1上海股权托管交易中心非上市股份有限公司挂牌与挂牌公司定向增资审核规则第一章 总则为规范上海股权托管交易中心（以下简称“ 上海股交中心” ）非上市股份有限公司（以下简称“ 非上市公司 ”）挂牌、挂牌公司定向增资等审核工作，保护投资者合法权益，维护市场秩序，根据上海股权托管交易中心非上市股份有限公司股份转让业务暂行管理办法（以下简称暂行办法）等有关规定，制定本规则。非上市公司存在以下情形的，由其推荐机构会员向上海股交中心提交申请文件：申请进入上海股交中心挂牌；挂牌公司申请定向增资；（三）上海股交中心认定其他需要提交申请文件的情形。上海股交中心设立挂牌管理部门（以下简称“ 挂牌管理部”），负责对推
2、荐机构会员提交的非上市公司挂牌、挂牌公司定向增资等申请文件进行初审，并出具初审报告。上海股交中心试行审核委员会审核制度，设立挂牌与定向增资审核委员会（以下简称“审委会” ）。审委会依照有关法律法规、政策性规定及相关业务规则，对经过初审的非上市公司挂牌、挂牌公司定向增资等申请文件进行独立审核，召开审委会会议对有关申请文件进行投票表决。2上海股交中心设立风险控制部门（以下简称“ 风险控制部”），负责审委会日常事务管理，包括安排审委会会议、送达有关审核材料、对审委会会议讨论情况进行记录、起草审委会会议纪要、保管档案等工作。初审人员、审委会委 员应勤勉尽责地履行 职责，并恪守独立、客观、公正、 审慎的
3、原 则。上海股交中心依照暂行办法等规定的条件和本规则规定的程序作出同意或不同意非上市公司挂牌或挂牌公司定向增资申请的决定， 对审核同意的申请，将有关文件报送上海市金融服务办公室（以下简称“ 上海市金融 办” ）备案。上海股交中心对审委会进行考核和监督。第二章 受理与初审挂牌管理部设专门人员负责受理推荐机构会员报送的申请文件。受理申请文件时，挂牌管理部 对推荐机构会 员所报送的申请文件是否符合要求进行形式审查。对符合要求的申请文件，挂牌管理部当场受理并出具受理函。对不符合要求的申请文件，挂牌管理部一次性告知所缺材料，推荐机构会员补充完毕后可重新提交。初审人员由挂牌管理部的专业人员担任。初审人员的
4、职责为：（一）根据有关法律法规、政策性规定及上海股交中心相关业务规3则，对推荐机构会员尽职调查是否充分，出具的结论和意见是否恰当进行审核；（二）推荐机构会员尽职调查不充分的,初审人员可提出反馈意见，要求推荐机构会员补充调查；（三）推荐机构会员出具的意见和结论不恰当的，初审人员可要求推荐机构会员重新出具；（四）出具初审报告；（五）列席审委会会议，回答审委会委员提出的相关问询。初审人员应自非上市公司挂牌申请文件受理之日起二十个工作日内完成初审。初审人员应自挂牌公司定向增资申请文件受理之日起十个工作日内完成初审。挂牌管理部要求推荐机构会员对申请文件补充或修改的，受理申请文件时间自挂牌管理部收到推荐机
5、构会员的补充或修改意见的下一工作日起重新计算。挂牌管理部应于初审完成后两个工作日内将申请文件及初审报告移交至风险控制部。第三章 审委会审核第一节 审委会的组成审委会委员由上海股交中心的专业人员和上海股交中心以外的有关专家担任。审委会委员由上海股交中心聘任。审委会委员名单及简4历在上海股交中心指定场所公布。审委会委员为十五名，其中由外聘专家担任的审委会委员不低于五名。审委会委员每届任期两年，可以连任，连续任期不超过三届。审委会委员应符合下列条件：（一）熟悉有关法律法规、政策性规定及上海股交中心相关业务规则；（二）精通所从事行业的专业知识；（三）在所从事领域内享有良好声誉，未受到刑事、行政处罚或相
6、关自律组织的纪律处分；（四）公正廉洁；（五）上海股交中心要求的其他条件。审委会委员履行职责时，应遵守下列规定：（一）勤勉尽责，以审慎的态度，全面审阅相关材料；（二）根据有关法律法规、政策性规定和上海股交中心相关业务规则进行审核，独立发表意见，行使表决权；（三）上海股交中心的其他要求。审委会委员审核申请文件时，有下列情形之一的，应及时提出回避：（一）审委会委员或者其亲属担任非上市公司、挂牌公司、推荐机构会员的董事（含独立董事，下同）、监事、高级管理人员的；5（二）审委会委员或者其亲属、审委会委员所在工作单位持有非上市公司或挂牌公司股份，可能影响其公正履行职责的；（三）审委会委员或者其所在工作单位
7、近两年来为非上市公司或挂牌公司提供推荐、财务顾问、审计、 评估、法律、咨 询等服务，可能妨碍其公正履行职责的；（四）审委会委员或者其亲属担任董事、监事、高级管理人员的公司与非上市公司或挂牌公司存在行业竞争关系，经认定可能影响其公正履行职责的；（五）审委会会议召开前，与本次所审核推荐人、非上市公司及其他相关单位或者个人进行过接触，可能影响其公正履行职责的；（六）上海股交中心认定的可能产生利害冲突或者审委会委员认为可能影响其公正履行职责的其他情形。前款所称亲属，是指审委会委员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶。推荐机构会员、非上市公司或挂牌公司及其他相关 单位和个
8、人如果认为审委会委员与其存在利害冲突或者潜在的利害冲突，可能影响审委会委员公正履行职责的，可以向上海股交中心提出要求有关审委会委员回避的书面申请，并说明理由。上海股交中心根据推荐机构会员、非上市公司或挂牌公司及其他相关单位和个人提出的书面申请，决定相关审委会委员是否回避。审委会委员接受聘任后，应承诺遵守上海股交中心 对审委会委员的相关规定和纪律要求，认真履行职责，接受上海股交中6心的考核和监督。第二节 审委会会议审委会通过召开现场会议形式，对 非上市公司是否符合挂牌条件或挂牌公司是否符合定向增资条件进行投票表决。每次会议召开前，由上海股交中心选定五名委员参加审核，其中法律专业和财务会计专业人士
9、至少各一名。现场参加审委会会议的委员不得少于四人,未参会委员应书面委托参会委员投票表决。审委会委员以记名投票方式对非上市公司挂牌、挂牌公司定向增资是否符合相关条件进行表决，提出审核意见。表决票设同意票和反对票，审委会委员不得弃权。表决投票时同意票数达到三票为通过，同意票数未达到三票为未通过。审委会委员以个人名义独立履行职责，不受任何 单位和个人的干涉。审委会委员应依据有关法律法规、政策性规定和上海股交中心相关业务规则，结合自身的专业知识，独立、客观、公正、审慎地对申请文件和初审报告进行审核。在 审核时，审 委会委员应在工作底稿上填写个人审核意见：（一）审委会委员对初审报告中提请审委会委员关注的
10、问题有异议的，应在工作底稿上对相关内容提出有依据、明确的审核意见；7（二）审委会委员认为非上市公司或挂牌公司存在初审报告提请关注问题以外的其他问题的，应在工作底稿上提出有依据、明确的审核意见；（三）审委会委员认为非上市公司或挂牌公司存在尚待调查核实并影响明确判断的重大问题的，应在工作底稿上提出有依据、明确的审核意见。审委会委员在审委会会议上应根据自己的工作底稿发表个人审核意见，同 时应根据会议讨论情况，完善个人审核意见并在工作底稿上予以记录。审委会会议在充分讨论的基础上，形成对申请文件的审核意见，并对非上市公司挂牌或挂牌公司定向增资申请是否符合相关条件进行表决。风险控制部应在审委会会议召开五日
11、前，将会议通知、申请文件与初审报告送达参会审委会委员，并将审委会会议审核的非上市公司或挂牌公司及推荐机构会员名单、会议时间和参会审委会委员名单在上海股交中心指定场所予以公布。审委会会议 结束后，参会审委会委员应在会议记录、审核意见、表决结果等会议资料上签名确认，同时提交工作底稿，有关审核材料由上海股交中心统一保管。审委会会议对非上市公司挂牌、挂牌公司定向增 资等申请形成审核意见之前，可以请非上市公司或挂牌公司代表和推荐机构会员代表到会陈述，接受审委会委员的问询。8审委会会议对非上市公司挂牌、挂牌公司定向增资等申请文件只进行一次审核。出现审委会会议审核意见与表决结果有明显差异或者审委会会议表决结
12、果显失公正情况的，上海股交中心可以进行调查，并做出同意或者不同意非上市公司挂牌或挂牌公司定向增资申请的决定，同时将相关调查情况上报上海市金融办。审委会会议根据审核工作需要，可以邀 请审委会委员以外的行业专家到会提供专业咨询意见。审委会委员以外的行业专家没有表决权。审委会委员发现非上市公司挂牌或挂牌公司定向增资申请文件存在尚待调查核实并影响明确判断的重大问题，可在审委会会议前以书面方式提议暂缓表决。审委会会议首先对是否需要暂缓表决进行投票，同意票数达到三票的，可以暂缓表决；同意票数未达到三票的，审委会会议按正常程序对申请文件进行审核。审委会会议只能暂缓表决一次。被暂缓表决的申请文件，再次提交审委
13、会会议审核时，原则上仍由原审委会委员审核。审委会会议对申请文件是否符合相关条件进行表决并提出审核意见。风险控制部依据审委会审核意见向推荐机构会员书面反馈，推荐机构会员应在限定的时间内按照反馈意见的要求进行补充调查或在股份转让说明书中补充披露。9经审委会会议审核通过的非上市公司挂牌或挂牌公司定向增资申请，上海股交中心同意的，由上海股交中心于三个工作日内将有关文件报送上海市金融办备案。上海股交中心在取得上海市金融办下发的予以备案的通知后五个工作日内，向非上市公司出具同意其挂牌的通知，向挂牌公司出具同意其定向增资的通知。在审委会会议对申请文件表决通过后至有关文件获上海市金融办备案前，非上市公司或挂牌
14、公司发生了与申请文件不一致的重大事项，上海股交中心可以召开审委会会议对申请文件重新进行审核，参审审 委会委员不受是否审核过该申请文件的限制。第四章 对审核工作的监督受理人员、初审人员、审委会委员 及审核工作涉及的其他工作人员应遵守下列规定：（一）保守审核过程中所知悉的国家秘密和非上市公司或挂牌公司的商业秘密；（二）不得利用审核人员身份所获取的尚未披露的信息，为本人或者他人直接或者间接谋取利益；（三）不得接受与审核事项有关的单位或人员的馈赠，不得私下与上述单位或人员接触；（四）其他有违职业道德情况。审委会委员有下列情形之一的，由上海股交中心予以解聘：10（一）严重违反法律法规、政策性规定及上海股
15、交中心相关业务规则和审核工作纪律的；（二）未按照上海股交中心的有关规定勤勉尽责的；（三）本人提出辞职申请的；（四）两次（含两次）以上无故不出席审委会会议的；（五）经上海股交中心考核认为不适合担任审委会委员的其他情形。审委会委员的解聘不受任期是否届满的限制。审委会委员解聘后，上海股交中心及时选聘新的审委会委员。出现审委会会议审核意见与表决结果有明显差异的，相关审委会委员有义务向上海股交中心作出解释和说明。审委会委员存在违反法律法规、政策性规定、上海股交中心相关业务规则和规定的审核工作纪律的，或者存在对所参加审委会会议应回避而未提出回避等其他违反审委会工作纪律的行为的，上海股交中心可根据情节轻重给予其谈话提醒、通报批评、解聘等处理。推荐机构会员有义务遵守本规则的有关规定。推荐机构会员唆使、 协助或者参与干扰审委会工作的，上海股交中心在三个月内不受理该推荐机构会员报送的有关申请文件。第五章 罚则受理人员、初审人员、审委会委员 及审核工作涉及的其他工作人员存在违反本规则有关规定的行为，由上海股交中心责令其11改正，并视情节轻重给予其以下处理: 谈话提醒；通报批评；解聘；涉嫌犯罪的，建 议有关部门依法查处 。第六章 附则本规则由上海股交中心负责解释。本规则经上海市金融办批准后实施。
