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1、企事业单位股份制改造方 案设计问题*1 企事业单位股份制改造的核心 改产权制度建立现代产权制度归属清晰 责权分明保护严格 流转顺畅 改劳资关系 改运行机制 Date2企事业单位股份制改造的现状从中小企业改革看从大中型企业改革看从大中型企业主辅分离辅业改制看从事业单位改革进展看Date3事业单位转企改制的现状类型不同，进展不一致 地区不同，发展不平衡 工作艰巨，时间更紧迫 事业单位：130万家 从业人员：2960万 资产总额：3000亿元包括行政：4万亿元 全国人才：70%在科研，95%教师医生 财政支出：占1/3 对社会贡献占510Date4股份制改造方案设计着重处理的问题一 内部决策与方案设
2、计二 改制重组一般性程序三 清产核资与产权界定四 财务审计与资产评估五 国有资产的处置六 债权债务处置七 人员分流安置八 产权转让与风险九 管理层受让问题十 改制操作的体会Date5一 内部决策与方案设计（一）方案设计工作定位（二）方案设计工作资格（三）方案设计前的尽职调查（四）改制方案的基本内容（五）改制方式的选择与设计（六）改制方案的审查与批复Date6二 企事业单位股份制改造的程序可行性 研究论证进 行 清产核资进 行 财务审计征 求 职工意见制 定 改制方案进 行 资产评估上 报 改制方案进入产权 市场交易办 理 工商登记Date7事业单位转企改制的基本步骤基本目标 建立自主经营、自负
3、盈亏、自我约束、自我发展的法人实体和市场竞争主体 基本步骤 “转企改制”，两步走； “转企改制”实现“五个到位”：整体改制一步到位， 国有资本退出到位，职工身份转换到位， 社会保险落实到位， 债权债务处理到位。Date8三 清产核资与产权界定（一）清产核资工作的目的 （二）清产核资工作的依据 （三）清产核资工作的特点 （四）清产核资工作应注意的问题损失核销 经济鉴证 结论时效 （五）清产核资与产权界定问题关系 依据 原则Date9四 财务审计与资产评估（一）审计与评估职能的区分 财务审计与离任审计 评估时效 （二）审计与评估机构的选聘决策 资格 时效 （三）审计与评估必须注意的问题 无形资产的
4、评估问题 评估方式的选择 Date10五 国有资产的处置（一）处置的政策法规依据 （二）处置的基本原则合法有序 优先原则 剩余资产处置基础性研究和公益性资产的处置 （三）土地资产的处置处置的依据 处置的方式 处置的程序Date11（四）事业资产的管理与处置1 明确管理部门2 清产核资摸清家底完善产权登记制度3 改进完善常规管理制度4 甄别界定非经营性与经营性，分流归位5 积极探讨资产优化整合的改革方案6 复杂问题特别处理Date12（一）债务承担的一般性原则尊重当事人约定原则企业法人财产原则（债务随着资产走） （二）改制企业与原企业承担连带责任情况 （三）制止债务人借企业改制逃废债务问题由改制
5、后企业承担债务的情况原企业改制时隐瞒或遗漏债务被起诉的六 资产处置与债权债务Date13（四）各种费用的提留及处理提留费用种类 欠缴的各项社会保险费；离退休职工的各项补贴费用； 工伤及职业病人员的各项费用；与企业终止或解除合同职工的补偿费；精简下放、死亡职工遗属扶养、抚恤、补贴其他按政策规定提留的费用。 提留费用的处理由原企业国有净资产中扣减由改制企业接收或原企业负责处理 Date14七 人事制度改革与人员分流安置总体思路 脱钩、分类、放权、搞活。 具体思路 实行分类管理；完善运行机制；增强内在活力 取消行政级别；搞活收入分配；促进队伍建设 创新管理制度；减轻国家负担。Date15七 人事制度
6、改革与人员分流安置（一）职工安置的政策依据 （二）职工安置的操作途径 （三）职工身份置换的适用范围 （四）人员分流劳动关系处理 （五）劳动关系处理事项与程序 （六）解除劳动关系经济补偿问题 （七）安置职工所用资产的管理问题Date16八 国有产权转让与风险防范（一）产权转让的法规和政策依据 （二）交易范围 （三）产权转让的场所进场交易的 可不进场交易的 （四）交易原则 公开 竞价 Date17八 国有产权转让与风险防范（五）产权转让的价款管理定价权限 定价依据 付款期限 （六）产权转让的主体资格 （七）产权转让的合同内容 （八）产权转让的方案制定 （九）产权转让的审批与必备文件Date18（十
7、）产权转让的程序研究论证 内部决策清产核资 财务审计签订合同资产评估 确定低价编制公告 披露信息审核受让 方条件报告审批工商登记产权登记Date19（十一）产权转让的风险防范问题未在产权交易机构中进行交易； 不经批准程序或超越权限、擅自转让； 提供虚假资料、评估失真，造成国资流失； 恶意串通，低价转让国有产权造成国资流失； 未按规定安置职工、接续社保关系、拖欠职工债务或未补缴各项社会保险费的； 未落实债权债务非法转移债权或逃避债务； 以国有产权作担保，转让未经担保权人同意。 以欺诈隐瞒手段影响选择转让方或合同签订； 在竞价拍卖中恶意串通压低价格造成国流失。Date20九 国有产权向管理层转让与
8、股权激励（一）管理层收购的基本概念与内部决策 （二）国有产权不向管理层转让的范围大型国有及国有控股企业的从事大型企业主营业务的全资或控股企业的上市公司的国有股权 （三）国有产权可以向管理层转让的范围国资监管机构已建立或政府已明确国资产保值增值行为主体和责任主体的地区或部门，中小型国有及国有控股企业 （四）国有产权向管理层转让的条件与限制 Date21（五）实施股权激励的主要环节实施股权激励的前提 资产评估 股份制改造 经营者出资 实施股权激励的对象 实施股权激励的主体 实施股权激励的形式增值奖股 直接购股 虚拟股份分红权 股份期权 （六）管理层受让国有产权的基本条件Date22十 改制重组操作
9、中的体会与经验改制成功的关键因素注重引导职工群众转变观念参与改革 改制成功的基本要求确保国有资产不流失和维护职工合法权益 改制成功的重要条件 政府与主体企业对改制企业的支持和扶持 改制成功的组织保证 选择好改制企业的带头人 改制成功的宝贵经验借用外脑，充分发挥中介机构的作用 改制成功的战略技巧 Date23充分发挥非公经济在国企改制中的作用（一）放宽非公有制经济市场准入 （二）加大对非公有制经济的财税金融支持 （三）完善对非公有制经济的社会服务 （四）维护非公有制企业和职工的合法权益 （五）引导非公有制企业提高自身素质 （六）改进政府对非公有制企业的监管 （七）加强对发展非公有制经济的指导和政策协调Date24关于放宽非公有制经济市场准入贯彻平等准入、公平待遇原则 允许非公有资本进入垄断行业和领域 允许非公有资本进入公用事业和基础设施领域 允许非公有资本进入社会事业领域 允许非公有资本进入金融服务业 允许非公有资本进入国防科技工业建设领域 鼓励非公有制经济参与国有经济结构调整和国有企业重组 鼓励、支持非公有制经济参与西部大开发、东北地区等老工业基地振兴和中部地区崛起 Date25地址：北京市东城区东直门外东方银座12层电话： 010-84476832 13901370899传真： 84476208E-mail：*26
