上市公司董事会秘书培训：定期报告披露与监管

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1、定期报告披露与监管定期报告披露与监管深圳证券交易所深圳证券交易所 上市公司董事会秘书培训班上市公司董事会秘书培训班深圳证券交易所2定期报告披露及其监管目录q定期报告编制的准备工作q年报准则修改的主要内容q定期报告编制过程中应注意的事项q定期报告的披露及补充披露q典型问题及处罚深圳证券交易所3定期报告披露及其监管一、定期报告编制的准备工作深圳证券交易所4一、定期报告编制的准备工作一、定期报告编制的准备工作q认真学习有关法规、通知等规范性文件；q协调各方关系，确定披露进程；q预约并确定披露时间；q及时安排召开董事会和监事会并形成决议。深圳证券交易所5一、定期报告编制的准备工作一、定期报告编制的准备

2、工作（一）定期报告编制的规范性文件p 证监会发布的信息披露规范性文件p信息披露内容与格式准则p内容与格式准则第2号年度报告的内容与格式（2005修订） p内容与格式准则第3号半年度报告的内容与格式（2003修订）p信息披露编报规则（19项）p编报规则第9号净资产收益率和每股收益的计算及披露p编报规则第11号从事房地产开发业务的公司财务报表附注特别规定p编报规则第13号季度报告内容与格式特别规定（2003修订）深圳证券交易所6一、定期报告编制的准备工作一、定期报告编制的准备工作q 信息披露编报规则（续）p编报规则第15号财务报告的一般规定p编报规则第18号商业银行信息披露特别规定q编报规则第19

3、号财务信息的更正及相关披露q 信息披露规范问答（6项）p规范问答第1号非经常性损益（2004年修订）p规范问答第2号中高层管理人员激励基金的提取p规范问答第3号弥补累计亏损的来源、程序及信息披露p规范问答第5号分别按国内外会计准则编制的财务报告差异及其披露深圳证券交易所7定期报告编制的准备工作定期报告编制的准备工作p财政部的有关文件p企业会计准则（16个具体准则）p企业会计制度及有关问题解答（3个问题解答）p有关会计处理的通知深圳证券交易所8定期报告编制的准备工作定期报告编制的准备工作p本所的有关文件p 股票上市规则p 定期报告工作通知p 定期报告工作指引p 其他文件巨潮资讯网（http:/)

4、上市公司业务专区深圳证券交易所9定期报告编制的准备工作定期报告编制的准备工作（二）协调各方关系，确定编制进程p 协调内部各控股子公司、各部门之间的关系；p 协调注册会计师，确立审计工作进程；深圳证券交易所10一、定期报告编制的准备工作一、定期报告编制的准备工作（三）预约披露时间 p 均衡披露原则； p 确定后的预约披露时间不能随意更改；如出现不能按 期出具定期报告的客观情况，应提前5个工作日提出书面 申请； p H股公司、母子公司之间的定期报告披露时间要统一 。（四) 及时安排召开董事会和监事会q 董事会决议通过后两个工作日内将有关材料报送本所 。深圳证券交易所11公司未在法定期限披露定期报

5、告的，交易所对其股票实施停牌，并对 公司及相关人员予以公开谴责；停牌两 个月后仍未披露的，交易所对其股票复 牌并加“*ST”；*ST两个月后仍未披露 的，该公司将暂停上市；暂停上市两个 月后仍未披露的，该公司将终止上市。一、定期报告编制的准备工作一、定期报告编制的准备工作深圳证券交易所12定期报告披露及其监管二、2005年年报准则修订的主要内容深圳证券交易所13p 上市公司监事和高级管理人员也应当对年度 报告内容的真实、准确、完整发表声明。（年报 全文及摘要的重要提示）公司高级管理人员应签 署书面确认意见。 p 上市公司股本变动及股东情况的披露，以及 报告期末已完成股权分置改革的上市公司的特殊

6、 披露要求。 p 公司董事、监事、高级管理人员报酬的披露：要求 公司披露每一位董事、监事、高级管理人员在报告期内 的报酬总额，而不是按区间划分。二、20052005年年报准则修订的主要内容年年报准则修订的主要内容深圳证券交易所14p上市公司管理层讨论与分析的披露要求 p不能只重复财务报告的内容，应着重于其已知 的、可能导致财务报告难以显示公司未来经营成果与 财务状况的重大事项和不确定性因素，包括已对报告 期产生重要影响但对未来没有影响的事项，以及未对 报告期产生影响但对未来具有重要影响的事项等 p通过对公司财务报表相关财务数据的文字解读 ，对公司经营中固有的风险和不确定性的提示，向投 资者揭示

7、公司管理层对公司过去经营状况的评价分析 以及对未来发展趋势和发展前景的前瞻性判断和预期 二、20052005年年报准则修订的主要内容年年报准则修订的主要内容深圳证券交易所15p 上市公司管理层讨论与分析的披露要求 p对报告期经营情况的回顾：应当从公 司外部环境和所处行业的现状、主营业务及经 营状况、公司资产和利润构成变动情况、现金 流量情况、非财务信息的揭示、主要控股和参 股公司的经营情况等方面进行分析 p对公司未来发展的展望：应当从所处 行业发展趋势、公司未来发展机遇、发展战略 和经营计划、资金需求和使用计划、公司面临 的风险因素等方面进行分析。未做强制性披露 要求，公司可自行掌握，突出个性

8、化。二、20052005年年报准则修订的主要内容年年报准则修订的主要内容深圳证券交易所16p对上市公司资金占用和对外担保的披露要求 进行适当调整 p 证监会和银监会关于规范上市公司对外担 保行为的通知（证监发2005120号）（以下 简称120号通知），并于2006年1月1日起施行。 上市规则已进行相应修改，年报准则中部分 说法有修改，分类披露的表格内容也有变化，需 注意与以前的不同之处。 二、20052005年年报准则修订的主要内容年年报准则修订的主要内容深圳证券交易所17p对上市公司资金占用和对外担保的披露要求进行适 当调整 p注册会计师仍需要对上市公司存在控股股东及其他关 联方占用资金的

9、情况出具专项说明。上市公司在披露年度报 告的同时，将专项说明在本所网站披露，不再要求在年度报 告中披露。 p根据关于在2005年年度报告中披露清理资金占用情 况的通知 披露清理资金占用情况，包括非经营性占用上市 公司资金余额、占用的形成原因（如2005年底相对2004年底 有新增占用额的，应予以特别说明）、公司清理资金占用的 具体措施（须列明现金清偿额、红利抵债清偿额、股权转让 清偿额、以股抵债清偿额和以资抵债清偿额等）和按月份列 出的清欠方案实施的具体时间进度。 二、20052005年年报准则修订的主要内容年年报准则修订的主要内容深圳证券交易所18p对上市公司资金占用和对外担保的披露要求 进

10、行适当调整 p 披露清理资金占用应注意的事项 p清欠方案需确保能够在2006年底前彻底解决资 金占用问题，否则不得披露2005年年报并需重新制订 方案 p董事会在审议2005年年度报告时，应当将清理 资金占用事项作为单独议案予以审议表决，全体董事 必须签字 p“大股东”为广义概念，包括公司持股5以 上的股东、实际控制人、过去曾为上市公司控股股东 的法人等 p在“关联债权债务往来”里按规定格式填写 二、20052005年年报准则修订的主要内容年年报准则修订的主要内容深圳证券交易所19p股改相关承诺事项 p 未进入股改程序或股改方案被否公司应询问 相关股东关于股权分置改革的具体时间安排 p 股改方

11、案已实施的上市公司应披露相关承诺 事项及其履行情况，以及违反相关承诺事项的情 况说明 p 不按要求披露股改相关承诺事项的，不得披 露年报并需重新填写相关内容 p 在“重要事项”部分承诺事项里按规定要求 填写二、20052005年年报准则修订的主要内容年年报准则修订的主要内容深圳证券交易所20p与日常经营相关的关联交易的变化p具体要求见上市规则 p取消预计本年度总额的做法 p当每年与关联人就每项关联交易订立协议，在协议签署后及时 披露相关协议内容，并提交最近一次股东大会审议。 p在年度报告披露各类日常关联交易协议的具体履行情况。日常 关联交易协议中未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，上 市

12、公司应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因等。 p说明关联交易的必要性、持续性、选择与关联方（而非市场其 他交易方）进行交易的原因，关联交易对上市公司独立性的影响，公司对关联方的依赖程度，以及相关解决措施（如有） 二、20052005年年报准则修订的主要内容年年报准则修订的主要内容深圳证券交易所21p简化的披露要求p简化了报告期内上市公司股东大会和董事会情况的披露 p删去了年报摘要披露格式中“在股东单位任职的董事监事情况 ”、“独立董事履行职责的情况” p其他方面p公司豁免披露的申请经交易所批准后，应当在年报相关章节说 明未按年报准则要求进行披露的原因 p股东权

13、益变动表按合并报表数据填写，不需要编制合并报表的 公司按母公司报表数据填写 p要求披露董事、监事、高级管理人员最近5年的工作经历 p关募集资金项目产生的收益无法量化的，可以用文字进行说明 。 p年报摘要应当披露报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额 二、20052005年年报准则修订的主要内容年年报准则修订的主要内容深圳证券交易所22定期报告披露及其监管三、定期报告编制过程中应注意的事项深圳证券交易所23三、定期报告编制过程中应注意的事项q事前保密q业绩预告q定期报告编写要点及注意事项q信息披露豁免深圳证券交易所24三、定期报告编制过程中应注意的事项（一）事前保密

14、 定期报告编制期间, 上市公司董事、监事 、高级管理人员及其他涉密人员负有保密义 务； 如果出现信息泄漏，并在公开媒体上披露 ，公司应进行澄清，并刊登业绩快报； 如果经审计的财务数据与已公布的财务数 据出现重大差异（在10%以上），公司应当立 即刊登公告说明差异内容和差异原因。 实际数据与已披露业绩快报财务数据出现 差异20以上的，应同时刊登董事会公告致 歉并说明责任认定情况深圳证券交易所25三、定期报告编制过程中应注意的事项（二）业绩预告q 业绩预告制度简介q 业绩预告的时点q 业绩预告常见的问题q 未及时预告的处罚深圳证券交易所26三、定期报告编制过程中应注意的事项n业绩预告制度简介 上市

15、规则已取消在定期报告中预计年初至下一报告期业绩的做法，改为仅需用临时报告对全年度业绩进行预计 上市公司业绩大幅变动是指净利润较上年同期增加或减少50%以上；如果亏损，无论去年业绩如何都需进行预计；若去年亏损，今年肯定需要进行业绩预告。深圳证券交易所27三、定期报告编制过程中应注意的事项n业绩预告制度简介业绩预告豁免如果上年同期的比较基数较小的，需先向本所申请经批准后，可以豁免披露业绩大幅变动情况的业绩预告。但如果业绩上升幅度特别巨大，应进行业绩预警；上年同期的比较基数较小是指：年度为00.05元。深圳证券交易所28三、定期报告编制过程中应注意的事项n业绩预告的时点年度结束后1个月内，今年为20

16、06年1月25 日前业绩预告修正深圳证券交易所29三、定期报告编制过程中应注意的事项n业绩预告常见的问题 不及时：未及时刊登预亏、预警公告； 不准确：预增不增、预减不减、先预减再 预亏等业绩预告失真； 不完整：对于预警、预亏的原因披露形式 化，未深入分析公司经营情况的变化。n处罚深圳证券交易所30三、定期报告编制过程中应注意的事项（三）定期报告编写要点及注意事项 q 重要提示的披露董事会、监事会及董事、监事、高级管理人 员需保证如有董事、监事、高管对定期报告真实、准确、 完整性无法保证，需声明并说明理由；如有董事未出席董事会，应单独列示其姓名；公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负 责人的承诺；被会计师出具非标准审计意见，应予以提示并提 请注意阅读管理层分析。深圳证券交易所31三、定期报告编制过程中应注意的事项（三）定期报告编写要点及注意事项 q 会计数据和财务指标的披露年度报告中的前三年的会计数据