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1、目录录1、公司债券最新监管政策解读2、公司债券融资建议公司债券的优势与主体要求公司债券要素分析公司债券执行与审批流程1、公司债券最新监管政策解读公司债债券最新政策介绍绍n2014年8月1日，证监会召开视频会议，认真学习贯彻7月23日国务院常务会议精神，并研究部署 了贯彻落实国务院关于多措并举缓解企业融资成本高问题意见的具体措施。证监会主席肖钢主 持会议并作了讲话，会议决定： 扩大公司债券发行主体范围，丰富债券发行方式。将交易所公司债券发行主体扩展至所有 公司制法人，全面建立健全债券私募发行的相关制度 推出并购重组债券、市政公司债券、可交换债券等创新品种 n2015年1月16日，证监会正式发布公
2、司债券发行与交易管理办法，改革后的公司债券 管理办法细则正式推出。办法规定： 公司债券发行人范围从目前的上市公司以及非上市中小企业和证券公司拓展至全部公司制 法人（融资平台除外） 将公司债发行细化为面向公众投资者公开发行、面向合格投资者公开发行、非公开发行三 类方式。面向公众投资者公开发行的评级要求提高至AAA级，否则只能面向合格投资者公 开发行或非公开发行 公司债券的核准程序及事后备案制度较为简便，周期较短。证监会对向公众投资者公开发 行公司债券实行审核制度；对面向合格投资者公开发行公司债券的，证监会明确简化其核 准程序；非公开发行公司债券实行事后备案，且可不进行信用评级 上市公司、股票公开
3、转让的非上市公众公司发行的公司债券，可以附认股权、可转换成相 关股票等条款公司债券的最新政策动向汇 聚 成 长 力 量 共 享 财 富 人 生 Page4公司债券最新监管政策解读公司债券最新监管政策解读公司债券发行与交易管理办法核心内容要点分析上位法n第一条：为了规范公司债券的发行、交易或转让行为，保护投资者的合法权益和社会公共利益，根 据证券法、公司法和其他相关法律法规，制定本办法。n本次管理办法依然以证券法 和公司法为上位法业务界定与 适用范围n第二条：在中华人民共和国境内，公开发行公司债券并在证券交易所、全国中小企业股份转让系统 交易或转让，非公开发行公司债券并按照本办法规定承销或自行销
4、售、或在证券交易所、全国中小 企业股份转让系统、机构间私募产品报价与服务系统、证券公司柜台转让的，适用本办法。法律法 规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）另有规定的，从其规定。本办法所称公司债 券，是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券。n第三条：公司债券可以公开发行，也可以非公开发行。n第六十九条：本办法规定的发行人不包括地方政府融资平台公司。n本次管理办法将原来限于境内 证券交易所上市公司、发行境 外上市外资股的境内股份有限 公司、证券公司的发行范围扩 大至所有公司制法人 n本次征求意见稿规定发债主体 不包括地方政府融资平台公司公开发行及 交易的规定n第十六
5、条：公开发行公司债券，应当符合证券法、公司法的相关规定，经中国证监会核准 。n第十七条：存在下列情形之一的，不得公开发行公司债券： （一）最近三十六个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为； （二）本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于继续状态； （四）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。n第十八条：资信状况符合以下标准的公司债券可以向公众投资者公开发行，也可以自主选择仅面向 合格投资者公开发行： （一）发行人最近三年无债务违约或者迟延支付本息的事实； （二）发行人最近三
6、个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券一年利息的1.5 倍； （三）债券信用评级达到AAA级； （四）中国证监会根据投资者保护的需要规定的其他条件。未达到前款规定标准的公司债券公开发行应当面向合格投资者；仅面向合格投资者公开发行的，中国 证监会简化核准程序。n公开发行公司债券由证监会审 核 n公开发行公司债券分为向公众 投资者公开发行和向合格投资 者发行。其中证监会对向公众 投资者公开发行公司债券的要 求较高，对向合格投资者公开 发行公司债券要求较低，证监 会明确简化其核准程序公司债券附 认股权、可 转换成相关 股票等条款 规定n第十二条：上市公司、股票公开转让的非上市公众公司发行的公司债券
7、，可以附认股权、可转换成 相关股票等条款。上市公司、股票公开转让的非上市公众公司股东可以发行附可交换成上市公司或 非上市公众公司股票条款的公司债券。商业银行等金融机构可以按照有关规定发行附减记条款的公 司债券。n上市公司发行附认股权、可转换成股票条款的公司债券，应当符合上市公司证券发行管理办法 、创业板上市公司证券发行管理暂行办法的相关规定。股票公开转让的非上市公众公司发行附 认股权、可转换成股票条款的公司债券，由中国证监会另行规定。n公司债券可以附设可转换成相 关股票的条款 n本次管理办法中未提到附设可 转股条款的公司债券须符合 上市公司股东发行可交换公司 债券试行规定汇 聚 成 长 力 量
8、 共 享 财 富 人 生 Page5公司债券最新监管政策解读（续）公司债券最新监管政策解读（续）证券法、公司债券发行与交易管理办法相关内容要点分析面向公众投 资者公开发 行 （大公开）n根据证券法第十六条规定：公开发行公司债券，应当符合以下条件：（一）股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产不低于人民币6000万 元（二）累计债券余额不超过公司净资产的40%（三）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息（仅非公开）（四）募集的资金投向符合国家产业政策（五）债券的利率不超过国务院限定的利率水平（六）国务院规定的其他条件n公司债券发行与交易管理办法第十八条规定：资
9、信状况符合以下标准的公司债券可以向公众投 资者公开发行，也可以自主选择仅面向合格投资者公开发行：（一）发行人最近三年无债务违约或者迟延支付本息的事实；（二）发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券一年利息的1.5倍；（三）债券信用评级达到AAA级；（四）中国证监会根据投资者保护的需要规定的其他条件未达到前款规定标准的公司债券公开发行应当面向合格投资者；仅面向合格投资者公开发行的，中 国证监会简化核准程序。n面向公众投资者公开发行公司 债券，债券信用评级要达到 AAA级，且发行人近三个会 计年度实现的年均可分配利润 不少于债券一年利息的1.5倍 n公开发行公司债券，可以申请 一次核准
10、，分期发行。自中国 证监会核准发行之日起，发行 人应当在十二个月内完成首期 发行，剩余数量应当在二十四 个月内发行完毕面向合格投 资者公开发 行 （小公开）n未达到公司债券发行与交易管理办法第十八条规定的，且符合证券法第十六条规定的公司 债券，可以面向合格投资者公开发行，中国证监会简化核准程序n面向合格投资者公开发行的公 司债券，中国证监会简化核准 程序非公开发行n未满足证券法第十六条规定的公司债券，将采用非公开发行的方式n第二十六条：非公开发行的公司债券应当向合格投资者发行，不得采用广告、公开劝诱和变相公开 方式，每次发行对象不得超过二百人。n第二十八条：非公开发行公司债券是否进行信用评级由
11、发行人确定，并在债券募集说明书中披露。n第二十九条：非公开发行公司债券，承销机构或依照本办法第三十三条规定自行销售的发行人应当 在每次发行完成后五个工作日内向中国证券业协会备案。中国证券业协会在材料齐备时应当及时予 以备案。备案不代表中国证券业协会合规性审查，不构成市场准入，也不豁免相关主体的违规责任 。n第十五条：非公开发行公司债券，募集资金应当用于约定的用途。n非公开发行公司债券实行事后 备案 n非公开发行公司债券可不进行 信用评级 n管理办法中并未对非公开发行 公司债券的募集资金用途作出 限制汇 聚 成 长 力 量 共 享 财 富 人 生 Page6公司债券最新监管政策解读（续）公司债券
12、最新监管政策解读（续）非公开发行公司债券负面清单指引（征求意见稿）相关内容要点分析上位法n第一条 【立法依据】为做好非公开发行公司债券的备案管理工作，根据公司债券发行与 交易管理办法、非公开发行公司债券备案管理办法等相关法律法规及自律规则，制定 本指引。n本次负面清单指引的立法依据是公 司债券发行与交易管理办法、非 公开发行公司债券备案管理办法负面清单管 理原则n第二条 【管理原则】非公开发行公司债券实行负面清单管理。负面清单列明不适宜非公开 发行公司债券的发行人范畴。非公开发行公司债券的发行人应当符合公司债券发行与交易 管理办法等相关法规的规定，且不属于负面清单范畴。n非公开发行公司债券的发
13、行人应当不 属于负面清单范畴负面清单的 评估与调整n第三条 【自律管理】 中国证券业协会(以下简称协会)负责非公开发行公司债券的备案管理 工作，研究确定并在协会网站发布负面清单。n第四条 【评估】 协会至少每半年对负面清单进行一次评估，可以根据业务发展与监管需要 不定期进行评估。n第五条 【适时调整】 协会可以邀请监管机构、证券交易场所及其他行业专家对负面清单进 行讨论研究，提出调整方案，经中国证券监督管理委员会同意后进行调整。n协会根据需要对负面清单进行评估与 适时调整负面清单政策限制类n地方融资平台公司本条所指的地方融资平台公司是指根据国务院相关文件规定，由地方政府及其部门和机构等通过财政
14、拨款或注入土地、股权等资产 设立，承担政府投资项目融资功能，并拥有独立法人资格的经济实体 n部分房地产公司存在“闲置土地”、“炒地”、“捂盘惜售”、“哄抬房价”、“信贷违规”、“无证开发”等违法违规行为的房地产公司违法违规类n最近12个月内公司财务会计文件存在虚假记载，存在其他重大违法行为的发行人 n本次发行备案文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的发行人 n对已发行的公司债券或者其他债务有违约或迟延支付本息的事实，仍处于继续状态的发行人 n最近12个月内因违反公司债券发行与交易管理办法被中国证监会采取监管措施的发行人 n注册会计师未能对最近两年财务报表出具无保留意见审计报告的发行人 n本
15、次发行募集资金用途违反相关法律法规的发行人 n存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益情形的发行人其他类n信用评级低于AA-的小贷公司、典当行、担保公司等2、公司债券融资建议2.1、公司债券的优势与主体要求项目公司债券（公开发行）中期票据公司债券（非公开发行）私募中票发行主体所有公司制法人（包括上 市公司及非上市公司）境内注册非金融企业（包 括上市公司及非上市公司 ，不包括金融企业）负面清单之外的所有公司 制法人（包括上市公司及 非上市公司）境内注册非金融企业（包括 上市公司及非上市公司，不 包括金融企业）发行规模 净资产的40%以内净资产的40%以内无严格限制无严格限制主管机关 证监会/证券业协会银行间市场交易商协会证券业协会银行间市场交易商协会审批方式 核准制注册制备案制注册制有效期及 首期发行核准发行额度2年内有效， 核准后1年内必须完成首期 发行注册额度2年内有效，注册 后2个月内必须完成首期发 行发行灵活，不受分期发行 限制注册额度2年内有效，注册 后6个月内必须完成首期发 行定价机制 市场化定价机制指导利率定价机制市场化定价机制指导利率定价
