境外企业如何在日本上市

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1、1China Boqi Environmental Solutions Technology (Holding) Co., Ltd.境外企业如何在日本上市2008年6月2免责事项 本资料仅供参考交流之用。本资料中所记载的内容及与将来相关的一些叙述，是截止到在书面作成的时点，在基于所获得的情报之上，在一定的假设前提下以及对将来的预测作为基础，制作而成，因此存在各种各 样的风险和不确定性。特此声明。 另外，本资料中记载的本公司以及与本公司以外的企业相关的情报均是使用公开信息，有关情报的正确 性以及准确性本公司并没有进行任何的证实，所以，不能对其正确性做任何的保证。 本公司以最大的细心制作了本资料，

2、但这并不意味着保证其内容的确切性。对参考本资料后行动所带来 的问题，本公司不负任何责任。 本资料的著作权以及其他与本资料相关的一切权利属于中国博奇环保（控股）有限公司。 免责事项3目录录日本经济与资本市场概况 4东京证券交易所简介 8中国企业在日本上市的优势 10第一部分第二部分第三部分中国企业在日本上市的步骤12第四部分第五部分结束语28第六部分中国博奇在东证一部上市的经验分享224第一部分日本经济与资本市场概况5中国加入WTO2001年2002年2006年10月2007年4月中日邦交正常化30周年纪念年“破冰之旅”日本首相安倍晋三访华“融冰之旅”中国总理温家宝访日资料来源: 中国商务部网站

3、2008年2月中国对日本的中国对日本的 出口总额出口总额 （20072007年）年）1,020.7亿美元 (向世界出口总额的8.4%）美国欧盟香港日本中国对外出口额排名1 1 2 2 3 3 4 4中国从日本的中国从日本的 进口总额进口总额 （20072007年）年）1,339.5亿美元 (从世界进口总额的14.0%）日本南韩东盟台湾对中国出口额排名1 1 2 2 3 3 4 4密切的中日政治及贸易关系2007年12月 “迎春之旅”日本首相福田康夫访华2008年5月 “暖春之旅”中国主席胡锦涛访日2007年中日邦交正常化35周年纪念年6中国是日本投资者的主要市场日本的海外证券投资来源: 日本银

4、行截至2007年7月7東京証券取引所東京証券取引所 Tokyo Stock ExchangeTokyo Stock Exchange 日本证券交易市场大阪証券取引所大阪証券取引所札幌証券取引所札幌証券取引所 名古屋証券取引所名古屋証券取引所 Nagoya Stock ExchangeNagoya Stock Exchange日本证券交易市场一览福岡証券取引所福岡証券取引所証券取引所証券取引所 JasdaqJasdaq Securities Securities Exchange.IncExchange.Inc. . 相对于日本其它证券交易市场，东证一部处于领导地位。许多公司都将东 证一部上市作

5、为目标。8第二部分东京证券交易所简介9东京证券交易所概要对外国对外国 公司公司 开放开放第一部第一部1,749 家上市公司 (包括22家外国公司)197家上市公司 (包括3家外国公司)截至2008年6月19日第二部第二部469家上市公司资料来源：东京证券交易所网站10第三部分中国企业在日本上市的优势11在东京证券交易所上市的主要优点提高公司的良好形象，知名度以及信誉上市会提高公司在日本市场的良好形象，知名度以及信誉。上市时通过公开推介工作必定会引起日本媒体的 兴趣与关注，从而提升公司的良好形象，知名度以及信誉。市场推介可以通过采访管理层、报纸广告及散发 推介材料来进行。并且，上市后公司的股价会

6、每天在日本金融媒体上公布。日本的投资家对于高速成长的企业非常重视，持有旺盛的投资意向，在以往的东证上市案例中大多数的定价 决定在定价区间的上限。.如果发行公司致力于开拓日本业务，在东证所上市将被视为对日本市场作出长期承诺。n日本是亚洲地区最大的资本市场和经济实体，在日本上市会为公司带来战略优势。作为一家日本上市公司， 发行公司将可以充分享受惟有上市公司才能享受到的优势：更容易招聘优秀人才 ，有能力提供员工股权激励计划，多元的融资途径。通过在多元化投资者参与交易的东证上市，上市企业可以获得基于多元化投资判断的公正评价。有利于筹资有利于战略发展和业务合作多元化的投资家结构其他优点12第四部分中国企

7、业在日本上市的步骤13外国公司东京主板上市标准（1）条件具体描述1最低上市股票数量最低交易单单位是4000(东证东证 1部直接上市的交易单单位是100,000)。交易单单位数量 取决于公司日本上市申请请日2周之前、一年内该该公司在本国交易所日均收盘盘价格 的平均价.2股东东数量上市时时日本的股东东人数至少为为800人(东证东证 1部直接上市:日本至少要有800个股东东, 全球其它地方股东东人数至少为为2200人)。3营业记录营业记录上市申请请前公司设设立时间时间 超过过三年。同时时，该该公司在提出上市申请请日之前，申 请请上市公司的从事主营业务营业务 的经营时间应经营时间应 当超过过3年。4股

8、票流通性及在日本的 股东东人数如果在本国市场场流通性良好，则则在日本的股东东的数量应应当1,000人；如果在本 国市场场流通性不足，则则日本股东东的数量应应当2,000人。5股权权分散不允许许少数股东东持有大部分的股票.6上市后的市值值20亿亿日元以上: (a) 如果有公开发发售/配售：市值值=上市股票的价格X上市股数. (b) 如果没有公开发发售/配售：市值值=TSE公开宣布批准该该公司上市日2天前一个月 之内公司交易价格最低的收盘盘价格X上市的股数7股东权东权 益 (净资产净资产 )上市前一个财财政年度至少在10亿亿日元以上东京证券交易所对外国公司上市标准的要求14外国公司东京主板上市标准

9、（2）条件具体描述 8* 利润润申请请者必须须具备备条件 a) 或 b) a) 2年标标准 ) 第1年1亿亿日元以上 ) 第2年4亿亿日元以上 b) 3年标标准 ) 第1年1亿亿日元以上 ) 最后一年4亿亿日元以上 ) 3年合计计6亿亿日元以上 * 利润润取两者中的最小值值 ：(a)当期损损益合并损损益表的利润润 (b)税收及相关科目调调整前的净净利润润 9市值值（若满满足第（8)条，则则本条不要求 绝对绝对 符合）至少1000亿亿日元 (若最后一年的销销售额额不足100亿亿日元不符合本条件)10 财务报财务报 表注册会计师计师 或会计师计师 事务务所对对公司最近2个会计计年度的财务报财务报

10、表(若采用 3年上市标标准，则为则为 3个会计计年度的财务报财务报 表）所出具的意见应见应 当满满足以 下条件：n无保留意见的陈述；n对上市之前第2年那个会计年度的财务报 表出具原则上的无保留意见 （如果适用3年盈利要求，则对上市之前第3年出具无保留意见）；n对最近1个会计年度的财务报 表出具原则上提供无保留意见的报告， 并附在财务报 告后边。 11 对对股票转让转让 的限制无 12 股东东服务务机构及派息银银行的指定必须须指定股东东服务务机构及派息银银行并报证报证 券交易所批准 13其它需审查审查 的事项项 公司管理层层及盈利纪录纪录 的连续连续 性申请请者应应持续经营续经营 并有良好发发展

11、前景 b) 公司治理结结构的健全性申请请者应应公平尽责责地经营经营 c) 披露申请请者必须进须进 行适当的信息披露 d) 其它证证券交易所认为认为 与保护护公众投资资者利益有关的事项项.15外国公司东证“Mothers”上市标准1 交易单位是以从上市申请日开始， 追溯到过去一年期间的在外国上市 市场的收盘价的平均值换算成日元 的价格来决定。由主承销券商判断1,000交易单位以上（其中500交易单位以上为公开招股）300人以上10亿日元以上主营业务销售额计算截止到上市申请日前一天交易单位股数 500股单位 100股单位 50股单位 10股单位 1股单位 1.000股单位发行价￥500￥500￥1

12、,000￥1,000￥5,000￥5,000￥10,000￥10,000￥100,000￥100,000东证的交易单位股数 1 1 有高成长的可能性 2 2 在日本国内上市时公开招股、出售 3 3 日本国内股东数 4 4 上市时市价总值 5 5 销售额 6 6 最近2年的财务报表之审计意见为“无保留意见”和“无虚假记载” 7 7 原则上不对股票转让进行限制出处：东京证券交易所资料。16东证上市时间安排表（参考）编制J-GAAP 财表 (0306年)预备吊查J-GAAP信息披露指导编制上市申请文件（I部文件）法律咨询决定上市结构 决定资本方针（IPO预备私募） 整备公司内部管理体制 整理关联交易

13、 编制事业计划 解决主承销商指出的问题东证上市审查9月10月11月12月6月5月4月3月2月1月7月8月9月11月12月3月2月1月2007年2008年聘任律师和会计师法务DD上市咨询(预算管理、内部审计、规章制度的运用等)中期 J-GAAP财表编制第三季度 J-GAAP财表主承销商的尽职调查批准上市上 市编制第一季度 J-GAAP财表东证上市申请（预备申请）编制2007年度 J-GAAP财表完成07 年度审计发行主体主承销商律师审计法人主承销商上市审查工作结束与东证事先商议融 资编制I部文件草稿启动会议2009年10月4月5月6月7月8月编制2008年度 J-GAAP财表完成08 年度审计东

14、证上市申请（正式申请）编制第一季度 J-GAAP财表编制有价证券登记表17上市准备过程中的主要中介机构在公开发行准备时，对申请上市公司提供全面咨询服务，关于在股票公开发行中能成为 问题的事项根据其必要性跟承销商审查部、证券交易所、证监会国内管辖部门等进行商 讨，解决这些问题。同时，在申请公开发行申请时，对申请文件核对及证券交易所的审 查给予咨询，提出推荐书。关于公开发行时的新股发行/售卖老股，进行发行建议，定 价及股票的承銷和销售。按照公开发行规则，原则上申请上市公司需要上市期前2年期经过会计师的审计。 另外，公开发行时的筹资的有价证券申报书需要有2期经过审计证明的财务报表。会计审计师对这些财

15、务报表提出审计意见(审计证明)。为了审计证明 ，确认申请上市 公司的内部管理体制及信息披露体制是否满足上市公司的条件。为了顺利进行相关股票事务，公开发行时需要向股票事务代理机构委托股票事务。进行 编制实质股东名册事务的代理，表决权，分配等股东的各种权利的处理。负责申请上市文件，申报书，招股说明书，股票等的印刷。有关日本及中国相关法律的调查和解释。相关重组等公司法律文件的制作。相关上市申 请文件的制作。尽职调查的实施。相关发行承销合同的制作。披露文件的制作和代理申 报等。主承销商会计审计师律师股票事务 代理机构印刷商18上市所涉及的主要方面（日本国内）指导审计证券交易法审查 （商法审计）审计合同股东投资家会计审计师的意见登记上市申请批准上市上市准备咨询 IR支持等委任承销商金融厅长官会计事务所信息披露承销团承销团申请企业协作投资促销承销券商 （承销团成员）承销券商干事干事団団 法律事务所证券交易所注： 外国企业申请上市时需要另聘用中国的律师。主承销商承销券商的意见推荐书19上市的主要步骤231主承销商上市 审查工作东证上市申请 （预备申请）东证上市申请 （正式申请）批准 上市路演 定价发行会计师的审计20实质