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1、河南蓝天集团有限公司 化工业务重组私募及上市讨论目录 前言 第一部分 蓝天集团融资战略探讨 第二部分 私募融资过程概览 第三部分 境外上市过程概览 第四部分 信中利所提供的服务 第五部分 信中利的优势和成功案例 第六部分 工作团队 结束语前言 通过与贵公司的初步沟通，信中利有幸了解到贵公司在 融资方面有积极意愿，希望借助国际通行的融资手段， 引入战略投资者，促进企业步入新的发展阶段。 承蒙贵公司对于信中利专业能力的关注和信任，我们对 有机会与贵公司在资本市场融资方面开展合作感到非常 荣幸。我们有信心凭借在国际资本市场的专业知识、经 验、实力及诚信，帮助贵公司成功实施融资战略，实现 股东价值最大
2、化，并为集团的后续发展作出努力。 信中利愿意为蓝天集团提供如下服务：一、私募融资财 务顾问；二、后续境外上市财务顾问。 由于信中利所掌握贵公司的相关资料有限，因此本融资 建议书仅为框架性方案，内容的细化和完善有待于贵公 司提供更为详尽的资料。第一部分 蓝天集团融资战略探讨重组前股权结构蓝天集团中原 甲醇有限公司 蓝天集团遂平 化工公司 蓝天集团光山 化工公司 其他下属公司 。 蓝天集团有限公司驻马店石油液化总公司驻马店财政局 10%90%重组后股权结构（公司信息）私募投资人主业控股公司 （拟境内/境外上市公司）蓝天集团有限 公司 中原甲醇有 限公司 遂平化工公司 光山化工公司 武汉仓储贸易 分
3、公司 联合运输有限 公司 其他下属公司（非上市部分）私募融资需要考虑的问题 上市地的选择 上市地的选择与私募融资投资者选择的关系 上市地的选择与融资前重组法律架构的关系 控股公司的设立 如果选择境内上市，按目前架构须设立境内控股公司 根据中国法律，该控股公司的设立需要国务院的批准 对外投资 如选择境外上市，则控股公司设在境外，无须有关部门批准 但是，涉及向境外投资，需要国家外汇管理局的批准 私募融资方案 根据目前的方案，私募资金全部用于购买老股 募集资金没能进入融资主体，不太符合国际通行的私募融资惯 例，需要向投资者额外解释融资的目的 重组资产涉及范围 仓储公司，运输公司是否纳入融资范畴; 遂
4、平、光山两厂的重组 方式 战略协同效应私募融资方案初探（仅供讨论） 私募融资过程中重组国资成分的处理（出售、保留？） 出售、保留 资产评估的批准和公开挂牌 选择境外上市，成立境外控股公司 H股还是红筹股架构 股权流通性因素 投资者因素 对外投资的审批与控股公司的审批难度比较 融资金额一部分用来购买老股，一部分用于增资 投资者信心因素 融资的因素 股权架构因素 融资过程中企业价值的估值基础 财务历史或预测数据 行业及企业的业绩增长潜力 单一指标或多种指标第二部分 私募融资过程概览私募融资的意义 私募是指通过非公开方式，面向少数机构投资者募集 资金的一种行为。由于私募都是通过投资银行顾问与 投资者
5、私下协商来进行的，因此它又被称为向特定对 象募集的基金。 引入战略投资人 树立公司在资本市场的优质形象 募集公司业务和产品扩展所需的资金 建立长期通向资本市场的通道 优化和完善股东结构，扩大资本及投资者基础 引进国际化的管理和技术 测试资本市场的接受程度定定 义义意意 义义私募融资的准备工作 确定公司商业模式，竞争策略和发展战略 确定公司融资战略国内/国外投资人上市地的选择IPO模式（H股/红筹股） 根据融资具体情况，准备融资文件:商业计划书/私募信息备忘录 投资者推介材料 经审计财务报表 财务预测 其他工商注册、税务、商业合同、等法律文件 其他投资人要求的文件 初步确定公司估值私募融资的工作
6、流程（10-16周）信息收集准备融资文件及财务预测选定潜在投资者名单2-4 周向潜在投资者递交融资文件谈判审计/尽职调查, 法律文件和交割6-10周2周私募融资的预计时间表第1周第2周第3周第6周 第10周 第11周 第12周 第13周 第14周 第15周 第16周* 需要根据融资实际进展情况进行调整确定潜在战略投资者名单深入谈判配合准备尽职调查材料/协调尽职调查工作协助完成法律文件/确认交割签订委托协议收集信息/项目启动会制作融资文件/财务预测初步接触/递交融资文件* 需要根据融资实际进展情况进行调整私募融资战略投资者的选择 战略投资人境内外行业投资人产业链上下游的战略投资人 财务投资人国际
7、化工产业投资基金亚洲增长基金国际著名风险投资基金 机构投资人信中利管理的基金投资化工行业的相关基金第三部分 境外上市过程概览境外上市时间表n上市方案：用红筹方式在境外资本市场上市备案/ 证券委审批交割(2)承销重组准备财务 报表筹备备案报证券委审批促销路演准备销售推介路演推介定价和配售组成 承销团16-20周8-10 周10-12个月8-12 周16-20 周起草融 资 文件尽职调查(1)* 可经公司实际情况调整工作进程境外上市的发行步骤 确定上市战略和计划 委任财务顾问及中介 机构 上市架构规划及重组 尽职调查 拟定未来二年发展计 划 财务审计 向证券监管部门申请 上市 准备招股书 向联交所
8、递交上市申 请 与联交所沟通上市所 需文件 上市委员会聆讯 出版研究报告 预推介 路演、定价 上市挂牌 维持与投资人后续关 系 定期出版研究报告 其他上市规则准备申请上市招股挂牌私募完成后，公司可根据当时的业绩及市场情况启动上市工作第四部分 信中利提供的服务信中利集团架构：集投资投行业务于一体的服务信中利集团信中利投资 有限公司 信中利投资咨 询有限公司 信中利基金 管理公司 上市顾问 私募顾问并购及重组顾问 发展与资本战略顾 问自有资金直接投 资 欧洲中国股权 投资基金 投资银行业务基金管理业务直接投资业务直接投资业务 投资于新兴的科技，通讯，传媒领域 致力成为管理层的战略伙伴，积极参与公司
9、管理 充分整合资源，在投资组合中创造协同效应 与一流的私募股权投资公司，战略投资者，金融机构并 肩合作 自身开展投资银行业务，提供全方位服务，建立退出平 台投资银行业务发现与捕捉并购机会圈定与评估并购目标 交易结构设计 并购战略设计与执行 文件起草 沟通政府部门与监管机构价值评估与谈判并购后整合行业与资本市场研究完善公司战略与商业模式上市地选择与时机把握股权架构设计与财务规划上市前重组与融资中介机构的选择与协调沟通政府部门与监管机构发行定价行业与资本市场研究完善公司战略与商业模式商业规划起草融资文件建立财务模型制定并执行融资战略寻找与筛选潜在投资人公司重组管理层持股机制设计员工持股与激励机制设
10、计公司估值及融资条款谈判私募融资上市融资兼并收购基金管理业务 欧洲中国股权投资基金投资领域：信息技术、传媒、生物科技、环保科技投资目标：通过对高新技术企业的股权投资，实现资本 增 值，为股东创造投资收益信中利担任私募融资财务顾问的主要工作内容协助公司： 完成公司初步评估，确定合作关系和模式 完成公司尽职调查，全面了解公司的经营和业务现状 完成公司所处行业和市场调查，调整公司发展战略和定 位 完成公司的产品、市场和研发调查，调整公司的产品结 构和研发方向 分析和评估不同上市战略对私募的影响，确定私募方案 协助公司设计股权和资产结构 协助公司调整财务方案以满足融资要求 确定估值和盈利模型 起草融资
11、有关文件如投资人推介材料、商业计划书等 与战略投资人初步接触并进行实质谈判信中利在私募融资过程中的价值 提供专业的融资经验和技术 提供投资者网络和资源 将公司的高层管理人员从繁琐的融资过程中解放 出来，使其得以把精力集中于发展公司业务 协调客户和投资人、中介机构等各方的关系和利 益 为融资后期谈判提供缓冲地带信中利担任上市财务顾问的主要工作内容协助公司： 制定上市总体战略和全套实施方案 策划并协助实施股权结构方案及业务、资产重组方 案 协助公司确定财务调整方案 设计公司价值估值和盈利模型 设计高管层及核心人员持股计划 准备融资和上市有关文件和资料 选择中介机构，协调各中介机构的工作进程 获得有
12、关政府和监管部门的审批 制定股票承销和推介、路演方案 定价和配售第五部分 信中利的优势和成功案例信中利的海外资源优势和国际投融资能力 信中利公司是融合直接投资、投行服务和投资管理优势于一 身的公司，更容易判断投资人的真实投资需求和目的，同时 也能最大限度保护贵公司的权益； 信中利过去曾经为不少的大中型国有企业客户提供过海外上 市（纽约、伦敦、香港和新加坡资本市场）的财务顾问服务 。 拥有深厚的国际背景及资源，与各类重要的国际投资人均保 持较密切的合作关系和通畅的沟通平台。此外，信中利目前 担任着一些国际著名工业巨头在大中华地区的兼并与收购活 动的战略和财务顾问，他们拥有强大的国际行业背景和坚实
13、 的资本实力，对目前国内企业的股份多元化改造的战略实施 有着浓厚的兴趣。 可以充分利用信中利投资集团自己管理的投资基金，参与企 业的直接投资，或者跟国际投资机构和产业集团的密切合作 对企业进行财团联合投资或者进行产业的兼并收购。信中利具有丰富的国内投行经验和政府资源优势 具有丰富的为国有大型企业集团进行改制、重组及融资服 务的经验，如中旅集团，同仁堂集团等； 拥有服务国内大型A股上市公司的经验，担任多家上市公 司的财务顾问，介入上市的方案、战略、法律、财务、中 介机构的筛选等环节的策划，更为多家上市公司提供总体 发展战略及资本市场战略的顾问服务。如中兴通讯（ 000063）、同仁堂（60008
14、5），天士力（003535）等。 信中利一贯与国内重要的政府机构保持密切而积极的关系 ； 与国务院发展研究中心一直建立着紧密的合作关系， 为国研中心在资本市场问题研究上仅有的几家民营研 究机构之一； 北京市政府（104家）国有资产经营的财务顾问 信中利为北京市政府推荐了50余家国际知名金融机构 ，协助上述国有资产的经营信中利的专业判断和资深经验优势 工作团队拥有丰富的境内外投资银行专业经验，高级管 理人员总计拥有在华尔街五十余年的资深工作经历；直 接参与中国政府和企业在国际资本市场融资的核心过程 ，深入了解国际资本市场运作的规律和趋势； 信中利建立有一套严密的方法和程序以确保完成此项工 作并使
15、客户取得最大的利益；拥有专业的研究团队，能 够为客户重组提供行业基本面分析，为公司制定资本市 场发展战略提供建设性意见； 关注新兴产业，面向新兴企业，提供新兴服务，立足客 户，立足长远，通过增值服务为客户创造最高价值。以 客户的长期发展为既定目标，在执行项目过程中，充分 调动一切资源维护客户的利益。投融资合作伙伴战略投资人，如：Intel， Cisco ， HP, Dell, Hughes, Samsung 等地区投资人，如：新世界，和 记黄埔，盈科数码 等金融/机构投资人，如: Goldman Sachs, Morgan Stanley, AIG, Gilbert, Transpac 等已有及潜在的投资合作伙伴风险基金，如：GIV, Softbank，汉 鼎，Sequoia, Walden, Warburg Pincus,凯雷投资、上海联创，深圳 创新投等投、融资服务合作伙伴国内证券公司，如银河、国泰君安等投资银行，如摩根士丹利、高盛、美林 、中金公司、百富勤、霸菱等国际会计师事务所，如KPMG、普华永道等 中国律师事务所，如通商、海问、竞天等国际律师事务所，如布朗伍德等国际公关公司，如爱德曼、博雅等管理顾问公司，如麦肯锡、毕马威等部分客户 IPO财务顾问北大青鸟环宇 北大青鸟环宇科技公司是中国首屈一指的软件发展
