资产重组与企业价值评估

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1、 企业并购重组中的资产评估及相关问题 刘玉平（13901376887） 中央财经大学资产评估研究所中央财经大学资产评估研究所 2010.10.202010.10.20於北京国家会计学院於北京国家会计学院 刘玉平，经济学博士，教授，博士生导师，中国注册会计 师，注册资产评估师，中国资产评估协会首批资深会员。中央财 经大学财政学院副院长，中央财经大学资产评估研究所所长。 兼任中国国有资产管理学会理事、中国资产评估协会理事、 中国房地产估价师与经纪人学会理事、中国土地估价师学会理事 、中国投资环境学会理事、全国价格鉴证复核裁定专家委员会委 员、中国资产评估协会教育培训委员会、专业技术援助委员会和 无

2、形资产评估专业委员会委员、金融评估专业委员会副主任委员 、财政部资产评估准则委员会委员、全国人大资产评估法起草顾 问小组成员、审计署高级审计师评审委员会委员、国家知识产权 局知识产权资产评估促进工程特邀专家、河南省首批客座技术评 估师、北京注册会计师协会资产评估专业委员会委员、中关村科 技园区海淀园管理委员会专家顾问委员会委员、浙江大学城市学 院兼职教授、厦门大学评估研究中心兼职教授、北京市海淀区第 七届和第八届政协委员。 一、资产重组的含义 二、企业并购 三、企业价值评估 四、相关问题探讨一、资产重组的含义 资产重组是指通过不同法人主体的法人财产 权、出资人所有权及债权人债权进行符合资本 最

3、大增值目的的相互调整与改变，对实业资本 、金融资本、产权资本和无形资本的重新组合 。重组可以以多种形式进行，包括：资产注入、兼 并、股份化、破产、出售、建立核心子公司等。 非所有权换位的资产重组 根据市场法则进行资产重组 非市场型资产重组 所有权换位的资产重组 (国企改革与改制、企业并购） 财税2003184号财政部、国家税务总局关于企业改制重 组若干契税政策的通知中，列示了下列内容：1、企业公司制改造 2、企业股权重组 3、企业合并 4、企业分立 5、企业出售 6、企业关闭、破产 7、其他 2002年最高人民法院公布的关于审理于企业改制相关的 民事纠纷案件若干问题的规定，将不同形式的企业改制

4、中需 要解决的民事纠纷问题进行了归纳。形式有： 企业公司制改造 企业股份合作制改造 企业分立 企业债权转股权 国有小型企业出售 企业兼并 国有企业改革形式 治理结构 退出评估、程序 2000年12月5日，深圳证券交易所公司管理部关于规范上 市公司和关联人收购商标等无形资产信息披露的通知 三、上市公司应当在指定报刊上披露评估报告的摘要内 容，至少包括评估标的、范围、方法、关键结论或建议等， 此外，还应当将评估报告全文在中国证监会指定的国际互联 网站公告。 如果评估报告内容涉及商业秘密的，上市公司可以向本 所申请豁免披露该部分的内容。 2000年12月6日，上海证券交易所关于上市公司收购母公 司商

5、标等无形资产问题的通知 三、上市公司应在指定报刊上披露评估报告的摘要内容 ，至少包括评估标的、范围、方法、关键结论或建议等。评 估报告全文必须上网。如果评估报告内容涉及商业秘密的， 上市公司可就此项内容向本所申请豁免披露。 关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通 知（证监公司字200075号） 二、本通知所称“上市公司重大购买或出售资产行为 ”，是指上市公司购买、出售或置换资产达到下列标 准之一的情形： （一）收购或出售的资产总额占上市公司最近经审 计后总资产的50%以上； （二）收购或出售的资产净额占上市公司最近经审 计后净资产的50%以上； （三）收购或出售资产相关的利润占上市公司最近

6、 经审计后利润的50%以上。 张文魁：我国资本市场上并购重组的特点与政 策 本文所定义的资本市场上并购重组包括如下3个 方面：一是上市公司为买方，对外收购股权或资产 的交易；二是上市公司为卖方，对外出售所持股权 或资产的交易；三是直接或间接以上市公司股份为 标的，致使上市公司股份发生直接或间接转移的交 易，包括上市公司股份的转移和上市公司母公司股 份的转移。 2001年，中国证监会出台上市公司收购 管理办法，并颁发关于上市公司重大购 买、出售、置换资产若干问题的通知。 2006年，中国证监会对上市公司收购管理 办法进行了修改，2008年再次修改。2008 年，中国证监会还颁发了上市公司重大资

7、产重组管理办法。再加上2005年出台新的 公司法和新的证券法，形成了一套 较为完整的并购重组政策体系。 2010年8月28日，国务院关于促进企业 兼并重组的意见 国有资产证券化：指的主要是国资委下属 企业将集团优质资产注入上市公司（ 2010.7.247.30，华夏时报上海国资 整合攻坚战 国资证券化率年内超30%） 马骁上市公司并购重组监管制度解析 并购重组是什么，很难定义，因为“并购重 组”实际上是一个概括性的概念，类似于“兼并 重组”，要表达的是资源的优化配置、调整产 业结构、产生规模经济效应、实现生产与资 本的迅速扩张、企业价值再发现和再创造的 过程等作用的这样一个经济学的概念。并购

8、重组的内涵很多，从方式上划分，包括股权 转让、资产重组、回购、合并、分立等。二、企业并购 （一）企业并购的概念 兼并和收购（Mergers and Acquisitions M&A）往往是作 为一个固定的词组来使用，简称并购。因为兼并和收购实际都 是一种企业产权的交易，它们产生的动因以及在经济运行中所 产生的作用基本是一致的。而且，在许多企业兼并收购的实际 操作过程中，它们的区别是很难划分的。 在西方国家公司法中，把企业合并分成吸收合并、新设 合并和购受控股权益三种形式。 吸收合并 吸收合并（Merger），即兼并，是指两个或两个以上的公司 合并中，其中一个公司因吸收（兼并）了其他公司而成立为

9、存 续公司的合并形式。在合并中，存续公司仍然保持原有的公司 名称，有权获得其他被吸收公司的资产和债权，同时承担其债 务，被吸收公司从此不复存在。 新设合并 新设合并，又称创立合并或联合，是指两 个或两个以上公司通过合并同时消亡，在新的 基础上形成一个新的公司，这个公司叫新设公 司。 购受控股权益 购受控股权益，即收购，是指一家企业购 受另一家企业时达到控股百分比股份的合并形 式。 （二）企业并购的形式 1.企业并购从行业角度划分，可将其分为以下三类： 第一类，横向并购。横向并购是指同属于一个产业或行业、生产或销售 同类产品的企业之间发生的并购行为。 第二类，纵向并购。纵向并购是指生产过程或经营

10、环节紧密相关的企业 之间的并购行为。纵向并购可分为向前并购、向后并购。 第三类，混合并购。混合并购又称复合并购，是指生产和经营彼此没有 关联的产品或服务的企业之间的并购行为。 2.按企业并购付款方式划分，并购可分为以下四种 形式： （1） 用现金购买资产（Cash-for-assets）。它是指并购 公司使用现款购买目标公司绝大部分资产或全部资产，以实现对 目标公司的控制。 （2）用现金购买股票（Cash-for-stock）。指并购公司以 现金购买目标公司的大部分或全部股票，以实现对目标公司的控 制。 （3）以股票购买资产（Stock-for-assets）。它是指并购 公司向目标公司发行并

11、购公司自己的股票以交换目标公司的大部 分或全部资产。 （4）用股票交换股票（Stock-for-stock）。 此种并购方式又叫“换股”。一般是并购公司可直 接向目标公司的股东发行股票以交换目标公司 的大部分或全部股票，通常来说至少要达到并 购公司能控制目标公司所需的足够多股票。因 此，通过这种形式并购，目标公司往往会成为 并购公司的子公司，有的目标公司也可能解散 或并入并购公司。 3.从并购企业的行为来划分，可以分为善意并购和敌意 并购。 善意并购（Friendly Acquisition）是指并购企业通常能出 比较公道的价格，提供较好的条件，这种并购主要通过并购 企业与目标企业之间的协商，

12、取得理解和配合，目标企业的 经营者提供必要的资料给并购企业，双方在相互认可、满意 的基础上制定出并购协议。 敌意收购（Hostile Acquisition）是指并购企业采取未先 与目标企业经营者协商而秘密地收购目标企业。分散在外的 股票等手段，对其形成包围之势，使目标企业不得不接受条 件，将企业出售，从而实现控制权的转移。 （三）企业并购的动因 降低进入新行业和新市场的障碍 获得规模效益 实现多元化经营 获得科学技术上的竞争优势 可以获得经验共享和互补效应 实现合理避税 有利于进行跨国经营 买壳上市三、企业价值评估 （一）企业价值评估的概念 2004年企业价值评估指导意见中对企业价值 评估进

13、行了明确定义，企业价值评估是指注册资产评 估师对评估基准日特定目的下企业整体价值、股东全 部权益价值或部分权益价值进行分析、估算并发表专 业意见的行为和过程。 企业价值的构成。企业价值评估的结论，从构成 来说，包括企业整体价值、股东全部权益价值和部分 权益价值。 虽然我们明确了企业价值评估的定义，但并未明 确企业价值的定义。有学者指出，“在美国，专业 评估执业统一准则（USPAP）和美国评估师协会 （ASA）都对企业有明确的定义，但是USPAP和 ASA都没有明确企业价值的定义。ASA的企业评估 委员会从1985年开始讨论该名词，但在其定义上始 终未取得一致。我国的评估理论及相关准则至今也 未

14、就企业价值明确定义”（俞兴保，2004）。按照 MM的定义，企业价值是企业未来经营活动所创造现 金流量的现值。这一定义显然是狭义的，仅就企业 财务管理目标角度所提出的，而未将企业作为资源 载体进行描述和归纳。因此，探讨和定义企业价值 ，对于研究和规范企业价值评估具有重要意义。 （二）企业价值评估的规范 国外企业价值的规范 国际评估准则指南6：企业价值评估（2000年） 欧洲评估准则指南7：企业价值评估（2000年） 美国专业评估执业统一标准准则9 （2003年）美国评估师协会（ASA）企业价值评估规范（ 2002年） 我国企业价值评估的规范 资产评估操作规范意见（试行）（1996） 整体资产评估 企业价值评估指导意见（2004.12.30发布， 2005.04.01实施） （三）影响企业价值评估的因素分析 外部因素 1.评估目的（价值评估的用途） 主要表现在： （1）