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1、天职欢迎你中小企业发行上市重点财务会计问题合伙人 陈志刚天职国际会计师事务所有限公司TEL：075533352870/13480869971诚信 专业 服务天职欢迎你板块一：概况中小企业板和创业板发行上市的财务要求板块二：工作流程及信息披露上市流程及会计师的服务IPO财务会计信息披露板块三：会计问题IPO与新会计准则板块四：税务问题改制上市中的税务问题板块五：财务问题股本财务规范问题IPO中的财务分析业绩的连续计算板块六：互动目 录天职欢迎你发行人(股份公司 ) 证券服务机构保荐人会计师律 师评估师公众投资者IPO各主体简简介融资资投资资天职欢迎你一、中小企业板及创业板多层资本市场中小企业板与
2、创业板比较天职欢迎你多层次资本市场体系框架图天职欢迎你中小企业板与创业板比较要 点中小企业板创业板企业定位无明确规定，实际主要为制造业自主创新企业 其他成长型创业企业主营业务管理办法中未明确要求主营业务突出实际审 核中要求主营业务突出明确应当主要经营一种业务财务条件在盈利能力、财务状况、现金流量、财务规 范等方面有明确要求适度降低了门槛，更强调成长性规范运作在治理结构、内部控制及合法经营有规定要求更高审核机构和程序证监会初审并由发行审核委员会审核独立的发行审核委员会，程序略有简化投资者无明确限制建立投资者准入制度其他天职欢迎你二、中小企业板及创业板财务要求简析1、盈利能力的要求注1：净净利润润
3、以扣除非经经常性损损益前后孰低者为计为计 算依据注2：发发行人的经营经营 成果对对税收优优惠不存在严严重依赖赖 项 目主板 （含中小板企 业板块）创业板标准一标准二利 润三年连续盈利， 三年净利润累计3000万元两年连续盈利 两年净利润累计1000万元一年盈利且净利润500万元营 收无要求无要求最近一年营业收入5000万元成长性无要求利润持续增长最近两年营业收入增长率均不 低于30%天职欢迎你（一）发发行人的经营经营 模式、产产品或服务务的品种结结构已经经或者将发发生重大变变化， 并对发对发 行人的持续续盈利能力构成重大不利影响； （二）发发行人的行业业地位或发发行人所处处行业业的经营环经营环
4、 境已经经或者将发发生重大变变 化，并对发对发 行人的持续续盈利能力构成重大不利影响；（三）发发行人在用的商标标、专专利、专专有技术术、特许经营权许经营权 等重要资产资产 或者技术术 的取得或者使用存在重大不利变变化的风险风险 ；（四）发发行人最近一年的营业营业 收入或净净利润对润对 关联联方或者有重大不确定性的客 户户存在重大依赖赖；（五）发发行人最近一年的净净利润润主要来自合并财务报财务报 表范围围以外的投资资收益；（六）其他可能对发对发 行人持续续盈利能力构成重大不利影响的情形。注3：不得有影响持续续盈利能力的六种情形：天职欢迎你2、财务状况的要求项 目 主板（含中小板企业板块）创业板净
5、资产无要求发行前净资产2000万元股 本发行前3000万元，发行后5000万元发行后股本总额3000万元未弥补亏损最近一期末不存在未弥补亏损最近一期末不存在未弥补亏损无形资产比例最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖 权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20没有相关规定注1：主要资产不存在重大权属纠纷注2：不存在重大偿债风险注2：不存在影响持续经营 的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项天职欢迎你3、现金流量的要求项 目 主板（含中小板企业板块）创业板 经营活动产生 的现金净流量三年经营活动产生的现金流量净额超过5000万元 或者三年营业收入累计超过3亿元无要求天职欢迎你4、财务规范的要求要
6、点内 容税 收依法纳税,各项税收优惠合法合规会计基础工作会计基础工作规范,财务报表符合准则的规定,并由会计师出 具无保留意见的审计报告内部控制内控制度健全并且有效,并由会计师出具无保留结论的内部控 制鉴证报告资金管理严格的资金管理制度,不存在大股东占用资金的情形天职欢迎你三、发行上市基本流程及会计师工作前期准备12345设立股份公司辅 导申报与核准发行上市天职欢迎你1、前期准备公司的工作：公司的工作：定班子（确定内部协调协调 机构、聘请请中介机构）中介机构尽职调查职调查确定发发行上市方案改制前运作（股权结 构调整、业务 及组织 架构整合、账务规 范）会计师的工作：会计师的工作：尽职调查职调查为
7、为公司发发行上市方案提供咨询询IPO财务财务 培训训 天职欢迎你业务及组织架构的整合业务及组织架构的整合实际控制人（自然人 ）A公司 B公司C公司D公司A公司和B公司生产同样的产品C公司为A、B公司提供主要材料D公司是贸易公司，主要销售A、B公司的产品天职欢迎你关于尽职调查 尽职调查职调查 目标标尽职调查职调查 的主要政策依据尽职调查职调查 的内容尽职调查职调查 程序尽职调查报职调查报 告天职欢迎你尽职调查之目标尽职调查之目标1、判断企业是否基本符合上市条件2、确定企业存在的主要问题及解决思路3、评估重大审计风险4、其他目标，如企业、战略投资者的特殊要求。天职欢迎你主要政策依据主要政策依据1、
8、首次公开发行股票并上市管理办法（证监会令第32号）首次公开发行股票并在创业板上市暂行办法2、了解被审计单位及其环境并评估重大错报风险（注册会计师审计 准则第1211号）3、保荐人尽职调查工作准则（证监会2006年5月）4、企业会计准则（2006年）、企业会计制度（2001年）天职欢迎你尽职调查内容尽职调查内容1、企业基本情况（1）历史沿革（2）公司组织架构及内部机构设置A、股权结构B、内部机构设置（3）其他情况 2、行业及业务情况（1）行业状况、法律及监管环境 （2）经营模式（3）业务的独立性天职欢迎你尽职调查内容（续）尽职调查内容（续）3、财务情况（1）会计政策及会计估计（2）会计核算体系（
9、3）财务状况（4）盈利情况（5）现金流量情况（6）税务情况 （7）财务情况调查的特殊考虑 4、内部控制天职欢迎你基本程序基本程序尽职调查工作一般分三个阶段：1、计划及资料准备阶段2、现场调查阶段3、形成报告阶段天职欢迎你2、设立股份公司公司的工作：公司的工作：审计审计 、评评估、验资验资召开董事会、股东东会、创创立大会及准备备各 项项法律文件办办理工商登记记会计师的工作：会计师的工作：改制审计审计验资验资提出内控建议议 天职欢迎你3、规范运行和辅导公司的工作：公司的工作：和券商签订辅导协议签订辅导协议 并报证监报证监 局备备案完善改制时时未彻彻底规规范的事项项明确募集资资金投向证监证监 局辅导
10、验辅导验 收会计师的工作：会计师的工作：辅导辅导 期间间年度财报财报 表审计审计对对公司重大财务财务 事项项提供咨询询意见见参与券商辅导辅导关注内控执执行情况并提出改进进建议议 天职欢迎你4、申报与核准公司的工作：公司的工作：准备备和制作申报报材料公司董事会、股东东大会通过发过发 行方案向证监证监 会申报报，证监证监 会初审审准备备反馈馈材料预预披露、发审发审 会审审核、核准会计师的工作：会计师的工作：出具审计报告及专项审核报告就招股说明书中有关财务内容提出建议回答证监会反馈意见中财务相关内容其他咨询服务 天职欢迎你5、发行与上市公司的工作：公司的工作：刊登招股意向书书等发发行材料路演、询询价
11、、定价 股票公开发发行募集资资金到账账上市会计师的工作：会计师的工作：主要是验资验资 天职欢迎你四、IPO财务会计资料的申报及财务会计信息披露会计师关于发行的文件发行人应该申报的其他财务资料招股说明书中关于财务会计信息的披露IPO财务会计资料报送及信息披露相关文件介绍1234天职欢迎你会计师关于发行的文件（7项）:财务报财务报 表及审计报审计报 告盈利预测报预测报 告及审审核报报告内部控制鉴证报鉴证报 告经经注册会计师计师 核验验的非经经常性损损益明细细表注册会计师计师主要税种纳纳税情况说说明出具的意见见注册会计师对计师对 原始财务报财务报 表与申报财务报报财务报 表差异情况出具的意见见会计师
12、计师 关于反馈馈意见见的专项说专项说 明其他： 募集资金拟用于向其他企业增资或收购其他企业股份，且已确定的拟增资或收购的企业的 基 本情况及最近一年及一期经具有证券期货相关业务资 格的会计师 事务所审计 的资产负债 表和 利润表 发行人本次募集资金拟用于重大资产购买 的，则应 当披露发行人假设按预计购买 基准日 完成 购买 的盈利预测报 告及假设发 行当年1月1日完成购买 的盈利预测报 告。 1天职欢迎你发行人应提交的与财务会计资料相关的其他文件: 1、发行人关于最近三年及一期的纳税情况的说明发行人最近三年及一期所得税纳税申报表有关发行人税收优惠、财政补贴的证明文件主要税种纳税情况的说明及注册
13、会计师出具的意见主管税收征管机构出具的最近三年及一期发行人纳税情况的证明 2、成立不满三年的股份有限公司需报送的财务资料最近三年原企业或股份公司的原始财务报表原始财务报表与申报财务报表的差异比较表注册会计师对差异情况出具的意见 3、成立已满三年的股份有限公司需报送的财务资料最近三年原始财务报表原始财务报表与申报财务报表的差异比较表注册会计师对差异情况出具的意见 4、发行人设立时和最近三年及一期的资产评估报告（含土地评估报告） 5、发行人的历次验资报告 6、发行人大股东或控股股东最近一年及一期的原始财务报表及审计报告2天职欢迎你招股说明书中财务会计信息的披露:主要集中在两章：财务财务 会计计信息
14、 管理层讨论层讨论 与分析创业创业 板招股说说明书书将财务财务 会计计信息、管理层讨论层讨论 与分析、股利分配 政策等三章合并为为一章：财务财务 会计计信息与管理层层分析3天职欢迎你一、注册会计师的审计意见及会计报表 二、财务报表的编制基础 三、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 四、税项及其减免情况 五、非经常性损益 六、主要财务指标 七、历次验资情况 八、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 九、备考利润表 十、财务状况分析 十一、盈利能力分析 十二、现金流量分析 十三、成长性分析 十四、同行业比较与分析 十五、资本性支出分析 十六、财务状况和盈利能力的未来趋势分析 十七、股利分配
15、政策及实际股利分配情况. 十八、滚存利润的分配安排创业板招股说明书财务信息及管理层分析天职欢迎你招股说明书中财务会计信息的披露（续）:章节名称信息披露内容（与财务会计有关）概览主要财务数据及主要财务指标风险因素财务风险同业竞争及关联交易关联方及关联关系；关联交易（经常性、偶发性）及其财务影响 ；决策权 限和程序公司治理审计委员会；违法违规情况；资金占用和对外担保 ；内部控制情况及注册 会计师的鉴证意见募集资金运用募集资金运用对财务状况及经营成果的影响其他重要事项对外担保情况；有重大财务影响的诉讼和仲裁事项有关声明审计机构、验资机构声明附件三年一期财务报表及审计报告 盈利预测审核报告（如有） 内部控制鉴证报告 经注册会计师的非经常损益明细表 天职欢迎你IPO财务会计资料报送及信息披露相关文件介绍:4信息披露事项相关文件 申请发行应申报 哪些财务资料？内容与格式9号首次公开发行股票 并上市申请文件 内容与格式29号-首次公开发行股票 并在创业板上市申请文件 招股说明书中应 如何披露财务会 计信息？内容与格式准则1号-招股说明书 内容与格式准则28号创业板公司招 股说明书 三年一期审计报 告编报规则15号-财务报告一般规定 规范问答7号-新旧会计准则过渡期间 比较财
