教学课件PPT公司控制权市场

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1、第五章控制权市场与公司治理（上课用）宫玉松第一节 公司控制权市场l一。公司控制权市场的含义l公司控制权市场是指通过收购兼并、代理权争 夺、直接购买股票等方式实现控制权交易和转 移的市场。由于公司控制权转移通常是以兼并 或收购的形式表现出来的，因此，也被称为接 管市场或并购市场。l从公司治理的角度看，公司控制权市场主要是 一种外部的治理机制。l二。公司控制权市场发挥作用的前提 有效市场假设l公司控制权市场发挥作用的前提是资本 市场能否正确反映企业的价值。l三种类型的效率市场假设：l弱式有效l半强式有效l强式有效第二节 公司并购l一。有关公司并购的几个概念 l 1。公司兼并l 指两家或更多的独立企

2、业、公司合并组成一家企 业，通常由一家占优势的公司吸收另一家或更多的公 司。 l 兼并的类型包括：l横向兼并，即生产或经营同一产品的两个企业之间的 兼并；l纵向兼并，即两个在生产工艺或经销商有前后关联的 企业之间的兼并；l混合兼并，即相互无直接生产或经营联系的企业之间 的兼并。l2。收购l收购是一家企业购买另一家企业的全部或部分股权， 取得被收购企业的实际控制权，并将被收购企业的业 务和管理纳入到收购企业的战略框架之内。l在上市公司收购管理办法中，“上市公司收购，是 指收购人通过在证券交易所的股份收购活动持有一个 上市公司的股份达到一定比例，通过证券交易所股份 收购活动以外的其他合法途径控制一

3、个上市公司的股 份达到一定程度，导致其获得或者可能获得对该公司 的实际控制权的行为。”l反收购l毒丸l焦土战术l金降落伞l白衣骑士l绿色邮使l 毒丸计划包括负债毒丸计划和人员毒丸计划两 种。前者是指目标公司在收购威胁下大量增加 自身负债,降低企业被收购的吸引力。人员毒丸 计划的基本方法则是公司的绝大部分高级管理 人员共同签署协议,在公司被以不公平价格收购 ,并且这些人中有一人在收购后被降职或革职时 ,则全部管理人员将集体辞职。企业的管理层阵 容越强大、越精干,实施这一策略的效果将越明 显。当管理层的价值对收购方无足轻重时,人员 毒丸计划也就收效甚微了。 l白衣骑士是目标公司更加愿意接受的买家。

4、目 标公司在面临收购的威胁时寻求友好公司的帮 助,友好公司即白衣骑士。白衣骑士往往会承诺 不解散公司或不辞退管理层和其他雇员,目标公 司则会向白衣骑士提供一个更优惠的股价。一 般来说,如果收购者出价较低,目标公司被白衣 骑士拯救的希望就大；若买方公司提供了较高 的收购价格,则白衣骑士的成本提高,目标公司 获救的机会也相应减少。 l 焦土战术是公司在遇到收购袭击而无力反击时,所采取 的一种两败俱伤的做法。例如,将公司中引起收购者兴 趣的资产出售,使收购者的意图难以实现；或是增加大 量与经营无关的资产,大大提高公司的负债,使收购者因 考虑收购后严重的负债问题而放弃收购。l 公司一旦被收购,目标企业

5、的高层管理者将可能遭到 撤换。金色降落伞则是一种补偿协议,它规定在目标公 司被收购的情况下,高层管理人员无论是主动还是被迫 离开公司,都可以领到一笔巨额的安置费。但金色降落 伞策略的弊病也是显而易见的支付给管理层的 巨额补偿反而有可能诱导管理层低价将企业出售。3。举牌是指投资人在证券市场的二级市场上收购的流通 股份超过该股票总股本的 5或者是5的整倍 数时，根据有关法规的规定，必须马上通知该上 市公司、证券交易所和证券监督管理机构，在证 券监督管理机构指定的报刊上进行公告，并且履 行有关法律规定的义务。 l上市公司收购管理办法第十三条： 通过证 券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人 拥有权

6、益的股份达到一个上市公司已发行股份 的5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制 权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所 提交书面报告，抄报该上市公司所在地的中国 证监会派出机构，通知该上市公司，并予公告 ；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的 股票。l l 前述投资者及其一致行动人拥有权益的 股份达到一个上市公司已发行股份的5% 后，通过证券交易所的证券交易，其拥 有权益的股份占该上市公司已发行股份 的比例每增加或者减少5%，应当依照前 款规定进行报告和公告。在报告期限内 和作出报告、公告后2日内，不得再行买 卖该上市公司的股票。l4。杠杆收购（LBO)l杠杆收购是一种通过高负债融资（主要

7、通过发现大量 债券即所谓垃圾债券进行融资），收购目标公司的股 份或资产，以达到控制、重组该目标公司的目的，并 从中获得超过正常收益回报的行为。 简单说，杠杆收 购就是“借钱实现以小吃大的并购”。l杠杆收购出现于20世纪80年代的美国。l如果说收购对公司治理具有积极作用，那么对那些大 型特别是超大型企业来说，传统的接管方式往往对它 们无能无力，很少有企业能筹集数额庞大的资金来收 购一个大型企业。为了解决这一问题，产生了杠杆收 购。l5。敌意收购（hostile takeover）l又称恶意收购，是指收购公司在未经目标公司董事会 允许，不管对方是否同意的情况下，所进行的收购活 动。l敌意收购者高价

8、购买被收购对象公司的股票，然后重 组公司高层管理人员，改变公司经营方针，并解雇大 量工人。由于被收购公司的股东可以高价将股票卖给 收购者，他们往往同意“敌意收购者”的计划；如果按 照传统的公司法，经理必须并且仅仅对股东股票价值 最大化负责，那么经理就有义务接受“敌意收购”。事 实上，被收购公司的股东在80年代大都发了大财，因 为收购者提供的价格一般都在原股票价格的50到一 倍以上。l但是，这种股东接受“敌意收购”的短期获利行 为，往往是和企业的长期发展相违背的。“敌 意收购”只代表财富分配的转移，并不代表新 财富的创造。因此，企业工人反对“敌意收购” ，一些高级经理人员也反对“敌意收购”。 通

9、用 汽车公司前总裁托马斯墨非在1990年说， “许 多所谓投资者，只注意短期投机股票生意， 这些人根本不配被称为所有者”。至于受“敌 意收购”之害的债权人和被收购公司所在地的 共同体居民，也有控制“恶意收购”的强烈愿望 。 l善意收购l指购买企业与被购买企业就股价、控制 权和其他问题进行谈判，以协商的方式 实现企业控制权的转移或企业重组。l相对而言，恶意收购对公司管理层和董 事会的威胁和约束力更强。l6。要约收购l要约收购是指投资者持有上市公司的股份达到 30%时,若继续增持股份，必须依据规定，向上 市公司全体股东发出公开收购要约，在一定的 期限内，如果有股东愿意按其开出的价格售出 股份，该投

10、资者必须“照单全收”。一旦这种收 购导致该投资者持股比例超过75%，该上市公 司将有退市风险。l证券法第八十八条：通过证券交易所的证 券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排 与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达 到百分之三十时，继续进行收购的，应当依法 向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部 或者部分股份的要约。l 收购上市公司部分股份的收购要约应当约 定，被收购公司股东承诺出售的股份数额超过 预定收购的股份数额的，收购人按比例进行收 购。l收购要约约定的收购期限不得少于三十日，并 不得超过六十日。l在收购要约确定的承诺期限内，收购人不得撤 销其收购要约。l收购要约提出的各项收购条件，

11、适用于被收购 公司的所有股东。l采取要约收购方式的，收购人在收购期限内， 不得卖出被收购公司的股票，也不得采取要约 规定以外的形式和超出要约的条件买入被收购 公司的股票。l上市公司收购管理办法第三章 要约收购： l 第二十三条 投资者自愿选择以要约方式收购上市公 司股份的，可以向被收购公司所有股东发出收购其所 持有的全部股份的要约（简称全面要约），也可以向 被收购公司所有股东发出收购其所持有的部分股份的 要约（简称部分要约）。 l 第二十四条 通过证券交易所的证券交易，收购人持 有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30% 时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出 全面要约或者部分要

12、约。 l 第二十五条 以要约方式收购一个上市公司股份的， 其预定收购的股份比例均不得低于该上市公司已发行 股份的5%。l7。上市公司私有化l是指上市公司的大股东或者主要股东回购其它流通股 ，最终使上市公司终止上市。 l私有化在美国的第一次大规模涌现，是在20世纪70年 代初。当时美国股市萧条，公司股票价格大跌，而此 价格下跌并不是因为公司利润下降造成的，这使得公 司的股票市值严重低于其实际价值。为了利用股票价 值被低估而获利，部分上市公司，尤其是60年代后期 在牛市时上市的公司，开始买回公众股东持有的股票 。那些谋划购买公众股份的大股东，最后成为存续公 司的唯一股东，公司随之退市。这一现象被称

13、为上市 公司的“私有化”。2005年中国石油天然气公司收购旗下三家A股 公司：辽河油田、锦州石化、吉林化工。2006年中国石化私有化旗下的四家公司：齐鲁 石化、扬子石化、中远油气、石油大明。中石油和中石化拉开了中国证券市场私有化的 序幕。2006年中国铝业收购旗下子公司：山东铝业、 兰州铝业。2007年收购包头铝业。l1997年，香港市场由于公司股价低，刮起了上 市公司私有化的风潮。 l2005年在日本的证券市场上，日本的证券协会 统计，有20多家公司摘牌，其中一半以上的公 司是私有化。l国际市场统计来看，很多私有化都是发生在熊 市的末端，也就是股价大幅下跌。这种情况又 会造成很多上市公司的价

14、格远远低于净资产， 价格被严重低估。 中国上市公司并购第一例宝延 风波l1993年9月30日上午，上交所突然宣布延中实业停牌， 深圳宝安集团上海分公司发布举牌公告，称发行在外 的普通股5%以上的股份。在不久后召开的延中实业临 时股东大会上，延中实业的管理层发生了变动，宝安 集团上海分公司总经理出任延中实业董事长，但延中 实业的基本管理队伍没有改变。l此后，又发生了万科收购申华实业、深圳天极收购飞 乐音响等二级市场收购事件。l1996年10月，广州三新收购申华；1996年11月，深圳 君安收购申华；1998年2月，北大方正收购延中；1998 年7月，天津大港收购爱使；2000年7月，明天系收购

15、爱使；2001年5月，北京裕兴收购方正；2001年10月， 上海高清收购方正。宝安收购深鸿基l2008年7月23日起，中国宝安开始在二级市场购入深鸿 基，并力图掌握控制权。 l在首次举牌后的半年内，中国宝安又连续三次举牌， 最终拿下深鸿基的控股权。 l 11月18日，深鸿基公告称，中国宝安控股子公司 宝安控股通过二级市场增持公司股份达到5。 l 12月16日，深鸿基公告显示，宝安控股增持至10 。 l 截至2009年6月9日，宝安控股及其一致行动人共 计持有深鸿基9298万股，持股比例达19.8，成为深鸿 基第一大股东。l2009年初，宝安集团对公司战略重新定调，将“高新技 术产业”定位为第一

16、主导产业，虽然该产业的资产总量 不到总资产的三分之一，但利润贡献和成长速度却与 房地产业、生物医药业三分天下。目前，宝安集团高 新技术产业主要有两家公司，分别是深圳贝特瑞新能 源材料公司和深圳天骄科技有限公司。贝特瑞从事生 产锂电池用的正、负极材料。 天骄科技主要生产新型 锂电池三元正极材料。 l从深鸿基的产业布局看，其房地产、物流、旅游酒店 业，与宝安公司先前产业具有一定关联性，中国宝安 可能通过深鸿基整合其房地产及其它产业资源，并巩 固其房地产业的市场地位。l深鸿基的反收购武器就是“金降落伞”。l根据当时的密谋，一旦中国宝安入主，且对管理层岗 位构成威胁，高管可以获得高达4100万元的补偿。与 此同时，为扩大受益面抵御收购，签订补偿协议的员 工涵盖了各下属公司，涉及人数438人，合计金额近1 亿元，这笔资金将全部由深鸿基支付。 l取得控股权的中国宝安顺利改组了深鸿基董事会，而“ 金色降落伞”的秘密协议也随着人事洗盘浮出水面，令 中国宝安十分不安。在面临重大赔偿的风险下，中国 宝安紧急向