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1、北京大岳咨询公司规范运作 重于泰山大岳咨询有限公司金永祥1北京大岳咨询公司大岳咨询公司的基本情况大岳公司成立于1996年，是国家甲级咨询公司， 也是我国目前唯一走出国门担任亚州开发银行国际顾 问的公司。目前，公司有十多名高级经理，四十多名咨询人 员，他们均毕业于国内的著名高等院校，其中一半以 上的职员获得了硕士学位。公司目前正在实施的项目中，有6个项目的投资 额超过了100亿元。2北京大岳咨询公司公司十年来已为十七个直辖 市、副省级城市或省会城市的三 十多个基础设施BOT项目、BT项 目、TOT项目和PPP项目提供咨 询，并为公用事业的市场化和特 许经营、公用事业企业改制提供 咨询。公司服务的
2、行业主要包括供 水、排水、燃气、垃圾处理、轨 道交通和供热等。大岳公司已完成项目所在城市分布图大岳咨询公司的基本情况近年来，公司开始为城市经营提供全面咨询服务，业务 扩张到城市土地经营、开发区和大型综合性开发项目。3北京大岳咨询公司规范运作重于泰山大岳公司实施的公用事业项目规范运作案例某水厂的产权转让与回购合肥王小郢资产权益转让项目的运作4北京大岳咨询公司哈尔滨 太平污水处理厂合肥王小郢 污水处理厂北京地铁四号线北京经济开发区 天然气供应项目类型BOTTOTPPP特许经营项目规模32.5万m3/d30万m3/d28km2亿m3/年开标日期2004.1.102004.2.20议标2004.9.2
3、0 总投资约 (亿元)32.7(原值)15024.8(中标价)单位价格 (元/m3)中标价0.7以下0.8以下/1.35以下进展2004年底建成2005.11签约2005.2.8草签2005.3.16签约排名第一的 中标候选人清华同方北美 环境联合体柏林水务 联合体香港地铁、首创集团中华煤气、北京 燃气联合体竞标单 位 数量3家联合体1家 独立投标人3家联合体1家独 立投标人不适用3家联合体2家 独立投标人公用事业项目规范运作案例5北京大岳咨询公司某水厂的产权转让与回购某水厂的运作过程： 某水厂于1995年建成投产，建设规模为40万吨/天 ，总投资为3亿元人民币； 1996年，市政府责成该市建
4、委与某国际水务公司 进行股权转让谈判，在谈判过程中市建委没有聘请投 资咨询顾问，国际水务公司聘请了国际一流的顾问； 谈判结果，国际水务公司出资1.5亿元人民币购买 某水厂50的股权，与该市自来水总公司共同组建中 外合作性质的水务公司，合作期为30年，外方平均回 报率为18；6北京大岳咨询公司某水厂的产权转让与回购合作合同由外方起草后由双方签署； 1999年，在该中外合作水务公司运作两年以后，市政 府开始着手香港上市工作，某市提出回购某水厂并希望 将其投入将香港实施的股份公司； 经过双方谈判达成回购条件：（1）股权回购价格为 1.8亿元人民币；（2）上市股份公司委托外方作为包括 回购水厂在内的八
5、个水厂的运营技术顾问； 在此交易中，外方取得了巨大成功，当初投入1.5亿 元，两年以后除获得两年的固定回报外转让收入超过投 资3000万元人民币，而且另外获得了八个水厂长达10年 的技术服务合同（总收入为5000万元）。相应地，某市 在交易中的损失也是巨大的。7北京大岳咨询公司某水厂的产权转让与回购 某水厂的经验教训： p 运作不规范。外方水务公司是某市在本交易中唯一 的候选伙伴，政府处于被动状态，项目最终确定的回报 率较高。在类似国际交易中，至少要有二三家候选伙 伴，而且常采取招标方式，潜在投资人之间的竞争会使 政府变被动为主动。在竞争条件下，项目的回报率由市 场确定； p能力不对等。当初政
6、府官员普遍缺少水厂转让项目 的国际商业运作经验，使政府在交易中与外方在能力上 严重不对等，政府没有能力对项目进行全面风险评估和 控制。由外方起草文件更是重大错误；8北京大岳咨询公司某水厂的产权转让与回购p 没有风险意识，轻视商务条件。政 府认为这种交易很简单，只要解决价格、水 量和回报率就可以了。国内人员普遍缺少市 场经济意识，喜欢三五页纸的简单协议，协 议执行过程中遇到问题再说，不理解国际合 同为什么要几百页甚至上千页。实际上，一 个交易的商务条件远不止价格等基本要素， 还有很多重要条件，而且这些条件都与风险 分担有关。如该项目，某市方面没有对终止 合同条款做出公平合理的约定，所以在回购 时
7、付出了巨大代价；9北京大岳咨询公司某水厂的产权转让与回购p没有责任机制。某水厂和其它一些给国家造 成巨大损失的交易都找不到任何责任人，即使某市主要 领导出了问题，也不能说主要领导对交易负有什么责任 。在这种情况下，可以想像谈判时谈判人员的态度。而 国外公司则不同，责任非常明确，如参加北京第十水厂 竞标的外国公司，除中标公司外，其它公司的有关人员 在项目失败后全部被更换了。p在交易中，国外公司聘请了强大的顾问队伍 ，对保护投资机构的利益发挥了重要作用。国外公司的 做法是市场法则决定的，是国际惯例，值得国内水业在 市场化过程中思考和借鉴。10北京大岳咨询公司某水厂的产权转让与回购p从本质上讲，某水
8、厂不是引进外资或市 场化错了，而是引进外资和市场化的方法错了 。在市场经济环境下，规范运作项目是十分重 要的，否则政府利益很难得到保护。p各地的情况不同。越是对市场经济理解 深刻的地区，对专业顾问的依赖越强。越是欠 发达地区，越觉得交易简单，交的学费也越多 。目前，北京和上海等地的项目一般都有投资 咨询机构参加，而其它地区用顾问的则较少。 这种现象应该引起各级政府有关部门的高度重 视。11北京大岳咨询公司王小郢TOT项目的运作过程项目立项招标准备资格预审准备投标书 评标与决标 合同澄清谈判 融资与审批 实施阶段 确定项目方案这里介绍合肥王小郢项目意在 介绍一个规范运作的案例而不是介绍 TOT，
9、任何项目都有规范运作的方法12北京大岳咨询公司王小郢TOT项目的概况v王小郢污水厂设计能力为30万m3 /天，总投资约3亿 元人民币，该厂被亚洲开发银行确定为中国的地区技术中心。v合肥市政府决定采用TOT（转让运营移交）方 式将王小郢污水厂转让给以公开招标方式选择的投资人设立的 项目公司；项目公司运营污水厂并在特许期结束后完好无偿移 交给政府指定部门。v通过国际公开招标选择投资人，多家公司（联合体 ）参加了投标，德国柏林水务和合肥东华股份联合体中标。v中标资产转让价格约为4.8亿元，污水处理价格为 0.75元/m3，资产评估价为2.68亿元，资产溢价超过2亿元。v合肥市建委与中标人签署特许权协
10、议，污水处理管 理处与中标人签署污水处理服务协议，城建投资公司与中标人 签署资产转让协议。v大岳公司作为合肥市政府的顾问，为项目结构设计 、招标原则确定、项目条件落实、招标文件编写、回答投标人 问题、评标、谈判提供了全过程咨询，同时协调法律顾问和技 术顾问的工作。13北京大岳咨询公司王小郢项目的经验总结一、通过公开招标方式选择投资人，使项目的运作 规范、有序 王小郢项目是通过公开招标方式选择项目的股本投资人，设计项目结构、落实项目条件、编写招标 文件、招标评标、融资要求、中标后的程序等运作过 程，全部按照国际惯例进行，保证了项目的运作规范 、有序，增强了对投资人的吸引力和投资人对项目的 信心，
11、为项目成功打下了基础。14北京大岳咨询公司王小郢项目的经验总结二、专业咨询公司扮演着十分重要的角色 王小郢项目聘请专业咨询公司作为融资顾问，为政府提供从项目结构设计到正式签约的全过程咨 询服务，弥补了招标办公室人员经验和专业知识的不足。专业咨询公司充分发挥他们在国际招投标、国际 投融资等方面的经验优势，使项目结构设计严谨和符 合国际惯例，易于被政府和国内外投资人接受。聘请 一个合格的专业咨询公司，等于项目成功了一半。15北京大岳咨询公司王小郢项目的经验总结三、成立专门的招标机构可加强政府内部协作合肥市政府为项目成立了由主管领导牵头的招标委员会（招标委员会的成员包括了有关主管部门的领导），并设立
12、执行机构 （招标办公室），指定了得力人员担任招标办公室主任。由于TOT项目往往涉及人员安置、土地、财税、物价、行业主管以及国有资产 处置等诸多问题，在发布招标文件之前，需要有关主管部门对各自 负责的与项目有关的事项进行研究和审查确认，只有得到书面同意或认可之后，项目条件才能基本落实。这将大大降低前期工作的复 杂程度和难度，有利于加快前期工作进度。 在运作过程中，招标委 员会作为决策机构决定项目的重大原则，可以保证招标结果符合政 府意志和资本市场要求。16北京大岳咨询公司王小郢项目的经验总结四、通过招标方式运作TOT项目，具有很高的成功 率通过招标方式运作TOT项目，项目基本条件能够十分明确地得
13、以落实，并被写入项目协议中，对协议双方都具有 约束力，招标过程规范、公平，项目转让、运营管理和期满 后处理的规定十分详尽，易于双方共同理解、遵守和执行。 规范的招标过程为投资人搭建了一个公平竞争的平台，对政 府最有利的投标人就是市场为政府选择的投资人，因此规范 运作的TOT项目具有很高的成功率。17北京大岳咨询公司王小郢项目的经验总结五、政府在TOT融资活动中始终处于主动地位在TOT项目中，有多家投资人参与项目竞争，而且多是著名水务公司，他们之间的充分竞争使得各自在不同程度上提高资产转让价格和降低要求，从而使政府在融资活动中 处于主动和有利地位。与在不规范融资方式（轻视前期工作 ）下政府所处的
14、被动局面相比，可以说这种TOT方式使国内融资水平上了一个台阶，甚至可以说是在基础设施融资领域 变被动融资为主动融资的一场革命。 18北京大岳咨询公司王小郢项目的经验总结六、 提高资产转让价格，最大限度实现国有资产 保值增值，引进国际先进管理经验由于招标带来的适度竞争提高了资产转让价格，招标结果超过政府预期，最大程度地实现了项目价值和国有资产保值增 值。同时，投资人为降低项目的运营管理成本，将采用最为合 理的运营维护方案，并引进其多年经验开发的管理信息系统， 提高了项目的技术含量，为国内其他同类项目提供了学习和借 鉴的机会。19北京大岳咨询公司王小郢项目的经验总结七、为政府进行基础设施市场化改革
15、提供了宝贵 经验利用TOT方式吸收外商直接投资基础设施项目，完全建立在通过商业原则来实现政府和社会目的的基础上，因此这些 项目的成功经验，无疑将为当地基础设施市场化改革提供许 多实实在在的经验。通过进行国际融资招标，为合肥市培养 了一批专业人才。同时，由于王小郢项目的招标过程和结果 受到国际资本市场的关注，从而提高了合肥市的国际知名度 。20北京大岳咨询公司谢谢大家！ Tel:010-88086760/1/2 Fax:010-88087674 http:/我的邮箱：21北京大岳咨询公司本书是2006年出版的，是 大岳公司近十年来在项目 实践中总结出来的成果， 既有宏观内容，也有微观 内容。重点阐述的是如何 建立城市经营科学观念的 方法，核心思想是规范运 作 。22
