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1、 1 广西南方食品集团广西南方食品集团股份有限公司股份有限公司 20201010年度内部控制自我评价报告年度内部控制自我评价报告 根据财政部、证监会等部门联合发布的企业内部控制基本规范 、深交所上市公司内部控制指引等法律法规规定和关于做好上市公司 2010 年年度报告工作的通知的要求，公司董事会、董事会审计委员会及公司内部审计部门对公司 2010 年度的内部控制及运行情况进行了全面自查， 形成了内部控制自我评价报告，具体如下： 一、综述一、综述 公司按照 公司法 、 证券法 和中国证监会有关上市公司的法律、 法规及规范性文件的要求，建立了股东大会、董事会、监事会以及在董事会领导下的经理层的法人
2、治理结构，制定了相关的议事规则和工作制度，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，确保其行使决策权、执行权和监督权，形成科学有效的职责分工和制衡机制。 公司已建立一套较完整的涵盖生产经营、财务管理、内部审计、信息披露等各方面的内部控制制度，构成了公司的内部控制制度体系。 （一）公司内部控制的组织架构 公司内部组织架构图如下： 1、股东大会是公司的最高权力机构，享有法律法规和公司章程规定的合法权利，依法行使企业经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权；公司的内部控制能够确保全体股东特别是中小股东充分行使自己的权利，享有平等地位。 2、董事会是公司的决策机构，对股东大会负责，依法行使企业的经
3、营决策权，负责公司内部控制体系和内部控制规章制度的建立和完善， 内部控制的监督和运行等工作。 董事会由9名成员组成 （其2 中独立董事3人），目前下设审计、发展战略、薪酬与考核、提名四个专门委员会，并制定了相关的工作细则，代表董事会加强对管理层的经营情况以及公司内控制度的制定和执行进行监督、检查和考核，进一步完善了治理结构，促进董事会对重大事项、发展战略等的科学决策。 公司董事会秘书作为董事会下设的事务工作机构，承担公司的信息披露、投资者关系管理、协调等职责。 3、监事会是公司的监督机构，对股东大会负责，对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督。监事会由3名成员组成（其中职工代表监事1名
4、）。 4、公司经理层行使执行权，负责实施股东大会和董事会决议，主持公司的日常生产经营与管理工作，对董事会负责。 5、公司根据职责划分并结合公司的实际情况，设立了公司办公室、行政人资部、产业管理部、财务部、项目物业部、证券部、投融部、审计部等职能部门，协助公司经理层达成各项经营和管理目标。各职能部门制定了相应的岗位职责，做到分工明确、各司其责，相互协作、相互牵制、相互监督。 6、公司对控股子公司的经营、资金、人员、财务等重大方面，按照法律法规、 公司章程和控股子公司管理制度等的规定，通过明确的制度安排履行必要的监管，建立了重大业务、财务、经营计划等事项的报告和审议制度。 （二）公司内部控制制度建
5、设情况 公司按照公司法 、 证券法 、 上市公司治理准则 、企业内部控制基本规范、上市公司内部控制指引等法律、法规和规范性文件的要求，以及规范管理、控制经营风险的需要，结合所处行业、经营方式、资产结构等自身业务的具体情况，在充分考虑控制环境、风险评估、控制活动、信息沟通、监督等内控组成要素的基础上，建立起了一套较为完善的内部控制制度体系。公司的内部控制制度涵盖了公司经营管理活动的公司治理、预算管理、财务管理、人力资源管理、信息管理、经济合同管理、投资管理、经营管理、风险管理、对外投资等各层面和各环节，确保了公司的各项工作都有章可循、生产经营处于受控状态，从而有效防范了各类风险，确保了公司健康有
6、序的发展。 （三）报告期内公司为完善内部控制制度建设所开展的重要工作 为完善公司的管理，防范风险，公司组织各职能部门和各控股公司对主要业务流程进行梳理，对资金管理、重大担保、对外投资、内幕信息管理、采购与付款、存货等重要的业务环节确定了各自的风险点及相应的控制要点，并对相关的控制制度进行完善。 公司董事会于2010年5月12日审议通过了外部信息报送和使用管理制度 ，进一步加强了内控管理力度，提升了公司治理水平。 （四）公司内部审计部门的设立及主要工作情况 根据企业内部控制基本规范及上市公司内部控制指引等的要求，公司设立了的内部审计机构并配备了具有较高素质的审计人员，负责执行公司内部控制的监督和
7、检查，独立行使审计监督职权。在公司董事会的指导和监督下，公司审计机构独立开展公司内部审计、督查工作，采取定3 期与不定期检查方式，对公司和控股子公司财务、重大投资项目、生产经营活动等进行审计、核查，并对公司内部管理体系以及子公司内部控制制度的建设和执行情况进行监督检查，切实保障公司规章制度的贯彻执行，降低公司经营风险，强化内部控制，优化公司资源配置，完善公司的经营管理工作。 二、公司重点控制活动 （一）对控股子公司的内部控制情况 1、对控股子公司控制结构及持股比例 2、对控股子公司的控制情况 （1）公司制定了子公司管理制度 、 经营管理制度等对各控股子公司的较为规范和完善的工作制度和工作流程，
8、以加强对下属公司的管理。制度明确了向控股子公司委派的董事、监事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限。公司在充分考虑控股子公司业务管理需求等的基础上，督促子公司建立内部控制制度。 （2）公司通过对各子公司实行预决算管理、统一财务政策、年度经营计划、董事会会议、季度经营工作会议、总裁办公例会等形式，督导各控股子公司建立和执行相应的规范管理制度、经营计划及风险管理程序。 （3） 公司制定的 信息披露实施细则 中要求各控股子公司建立重大事项报告制度和审议程序，及时向公司分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报
9、告通报公司董事会秘书。 （4）公司要求派出控股子公司的董事、出席股东大会的授权代表及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东大会决议等重要文件。 （5）公司相关职能部门负责对控股子公司生产运营的监督指导工作，定期取得并分析各控股子公司的季度（月度）报告，包括营运报告、产销量报表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表、向他人提供资金及提供担保报表等情况。公司还通过加强对子公司的内部审计等各种有效措施对其进行控制。 （6）公司对控股子公司经营班子实行年度目标考核，年度结束时，根据年初下达的经营目标、管理指标及重点工作目标完成情况按一定的权重进行打分考核，考核结果与其经营班子目标年薪挂钩。 广西南方
10、食品集 团股份有限公司 广西容县南方食品 股 份 有 限 公 司 （99.93%） 广西南方食品销售 有限责任公司 （100） 广西南方米粉有限 责任公司 48.76%） 昆明南方米粉有限 司（90%） 4 （二）（二）关联交易的内部控制情况 公司在公司章程 、 股东大会议事规则和董事会议事规则中详细明确了股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定了关联交易的审批程序和关联人回避表决制度。在关联交易管理制度，对公司关联交易协议类别、判断标准、审批权限，合同签订、信息披露原则等作了明确规定。 公司在 2010 年发生的关联交易事项均是首先得到独立董事的书面认可后，方提交董事会审议，董事会在审
11、议关联交易事项时关联董事均回避表决；股东大会在审议关联交易事项时，关联股东也均回避表决。在审批关联交易事项时，严格遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允、不损害公司和其他股东的利益的原则。 公司在 2010 年发生日常关联交易实际发生 6,224 万元， 公司发生的关联交易审批程序合规、定价公允合理，符合企业的生产经营和发展需要，没有损害公司和其他股东的利益，关联交易情况已及时进行了披露。 公司在 2010 年不存在大股东及其关联方占用资金的情形，也不存在为关联方提供担保的情形。北京永拓会计师事务所有限责任公司出具了关于广西南方食品集团股份有限公司与关联方资金往来及其对外担保情况的专项说明
12、。 （三）对外担保的内部控制情况 公司对外担保的内部控制按公司对外担保管理制度遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。 报告期，公司对外担保发生额、对外担保余额为零。 （四）募集资金使用内部控制情况 为规范公司募集资金的管理和运用，保障投资者的利益，公司制定了募集资金管理制度，对募集资金的存放、使用、管理、监督等作了明确的规定。报告期内，公司没有募集资金及不存在募集资金使用情况。 （五）重大投资的内部控制情况 为了加强公司对外投资的管理，规范公司对外投资行为，公司制订并认真执行对外投资管理制度，对外投资管理制度规定了对外投资的基本原则、审批权限、决策程序，明确了对外投资的管理机构等
13、。报告期内，公司未有违反上市公司内部控制指引及对外投资管理制度的情形发生。 本公司作为投资中心，行使投资职能，报告期，对控股子公司广西容县南方食品股份有限公司（本公司持有其99.93%的股份）承担投资建设的糊类食品产能扩建项目进行指导、管理、监督和控制，项目的一期工程按计划顺利完工，并于2010年1月4日起顺利投产。 公司还对子公司的日常生产经营，财务管理进行监督和管理。 报告期内本公司无委托理财、以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资事项。 （六）信息披露的内部控制情况 5 公司制定了信息披露管理制度、信息披露实施细则的重大信息内部控制制度，明确重大信息的范围和内容，
14、指定公司董事会秘书为公司对外发布信息的主要联系人，并明确各相关部门（包括公司控股子公司）的重大信息报告责任人。公司明确规定，当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，负有报告义务的责任人应及时将相关信息向公司董事会和董事会秘书进行报告；当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司）及人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。公司董事会秘书对上报的内部重大信息进行分析和判断，需要履行信息披露义务的，董事会秘书应及时向董事会报告，提请董事会履行相应程序并对外披露。具体落实重大事件的报告、传递、
15、审核程序；规定涉及股东、实际控制人的信息问询、管理、披露办法；明确不按规定披露信息的责任追究机制和对违反规定人员的处理措施。 报告期， 公司内部信息管理和对外信息披露严格按照有关法律法规和公司内部相关的制度进行，内部信息传递顺畅、及时，进行信息披露能够平等对待全体投资者，保证信息披露的真实、完整、准确、及时，较好地履行信息披露义务。 三、问题及整改 （一）公司内部控制中存在的问题 1、公司在内部控制制度建设方面，部分制度尚未完全符合相关规定的要求，须进一步完善和补充； 2、在内部控制制度执行方面有待进一步提高相关人员的执行力和对风险控制的意识。 （二）公司的整改计划 1、公司将严格按照中国证监
16、会和深交所的规定和要求，持续加强公司内部控制制度的完善，进一步提高公司规范治理水平。 2、加强培训工作，在公司全员中树立风险防范意识，培养良好企业精神和内部控制文化，加强内控规范意识，提高内控的执行效力。 3、加强公司内部控制，丰富内部控制评价的手段和方法，努力提高内控管理人员的业务水平和素质，有效开展内控制度管理工作。建立健全内控检查和评价工作制度，切实发挥内控管理对内部控制的监督职能。优化业务和管理流程，持续规范运作 4、强化内部控制制度的执行力，充分发挥董事会审计委员会的监督职能，通过进一步强化内部审计的监督评价职能，定期和不定期地对公司及控股子公司的制度执行情况进行检查，保障公司内部制度的建立健全和有效实施。 四、公司内部控制制度的自我评价 公司董事会认为： 1、公司具有健全、完善的法人治理结构，现有的内部控制管理制度较为完整合理及有效，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要； 6 2、公司现有的内部控制体系能够较好地保证公
