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1、政府引导基金及运作与私募投资基金操作要点张 秋 敏Beijing Fortunen n 政府引导基金及运作政府引导基金及运作n n 私募投资基金操作要点私募投资基金操作要点2目 录Beijing Fortune3政府引导基金及运作Beijing Fortunen 引导基金概述n 创业引导基金的发展历程n 创业引导基金的运作n 创业引导基金发展过程中存在的问题n 案例分析政府引导基金及运作Beijing Fortune政府引导基金概述-定义狭 义2008年国家发改委、财政部和商务部联合发布关于创业投资引导基金规范设立与运作的指导意见“创业投资引导基金是指由政府设立并按市场化方式运作的政策性基金，
2、主要通过扶持创业投资企业发展，引导社会资金进入创业投资领域。引导基金本身不直接从事创业投资业务。”广 义引导基金是由政府设立的政策性基金。国家集成电路产业基金科技成果转化引导基金甘肃省旅游产业投资基金定义Beijing Fortune引导性 引导金融资本、民间投资以及其他社会投资者参与市场化 子基金按照市场 化的机制设立、 运营。 引导基金不直接 参与投资，不参 与子基金的日常 管理。非营利 引导基金不以营 利为目的，以让 利、奖励等机制 调动社会资本参 与设立子基金的 积极性。6政府引导基金概述-特点Beijing Fortune7引导基金概述-发展历程创业投资引导基金的发展历程u探索起步阶
3、段u逐步试点阶段u规范化运作阶段u全面发展阶段1999年，上海市政府批准成立了上海创业投资有限公司； 2002年，第一家政府引导基金“中关村创业投资引导资金”2005年中央十部委发布创业投资企业管理暂行办法 2006年苏州工业园区创业投资引导基金成立2008年10月18日，国家发改委联合财政部、商务部共同出台 了关于创业投资引导基金规范设立与运作的指导意见。 各地政府设立一批地方引导基金，制定一系列地方实施办 法。2009-2013.12 150只 700亿2014年5月21日，李克强在国务院常务会议上指出“成倍扩 大引导基金规模，完善市场化运作机制”。 2014年新设立的政府引导基金39只，
4、管理资本共计1956亿Beijing Fortunen母基金：即投资于基金的基金n外文名称：Fund of Fundsn简 称：FOFsn起 源：美国引导基金一般以“母基金”（FOFs）方式运作引导基金运作模式8Beijing Fortune引导基金运作-设立资金来源指导意见支持创业投资企业发展的财政性专项资金引导基金的投资收益与担保收益闲置资金存放银行或购买国债所得利息收益个人、企业和社会无偿捐赠的资金等法律形式指导意见引导基金应以独立事业法人的形式设立，由有关部门任命或派出人员组成的理事会形式决策管理职责，并对外行使引导基金的权益和承担相应义务与责任Beijing Fortune引导基金运
5、作-管理最高决策机构日常管理l成立引导基金管理委员会（或投资决策委员会），作为引导基金的最高投资决测机构，行使引导基金决策和管理职责，管理委员会一般不直接参与引导基金的日常运作。管理委员会主要由地方政府及相关职能部门的负责人组成。l 新设引导基金管理机构，成立独立的事业法人主体作为基金的管理机构；如深圳市创业投资引导基金专门成立了深圳市创业投资引导基金管理委员会办公室（市创投办)，南京市创投引导基金专门成立南京市创业投资发展中心l 委托地方国有资产经营公司或政府投资平台公司负责引导基金的管理运作如石景山区以石景山区国有资产经营公司作为受托管理机构，石家庄市委托石家庄发展投资有限公司负责 l 委
6、托地方国有创投企业负责引导基金的管理运作上海市创投引导基金由上海市创业投资有限公司作为管理机构，广州市创投引导基金委托广州市科技风险投资公司管理l 委托外部专业管理机构负责引导基金的管理运作上海市杨浦区人民政府引导基金委托美国硅谷银行，金山区、闵行区创投引导基金委托盛世投资引导基金资金监管：大部分引导基金的资金的监管、拨付等工作划归当地财政局；部分引导基招标或指定一家境内的商业银行作为引导基金的资金托管银行，负责资金保管、拨付、结算等日常工作，并对基金运作负有一定的监管职责。Beijing Fortune引导基金运作-投资政府引导 市场运作科学决策 防范风险投资运作原则u 指导意见引导基金应按
7、照“政府引导、市场运作、科学决策、防范风险”的原则进行投资运作，其扶持对象主要是按照创业投资企业管理暂行办法规定程序备案的在中国境内设立的各类创业投资企业。引导基金本身不从事创业投资业务Beijing Fortune引导基金运作-投资参股设立子基金：与投资机构共同发起设立，向投资企业 提供股权投资，并在约定的期限内退出。跟进投资：对投资机构选定投资的企业，引导基金与投资 机构共同投资。风险补助：引导基金对已投资于初创期科技型中小企业的 创业投资机构予以一定的补助融资担保：根据信贷征信机构提供的信用报告，对历史 信用记录良好的创投企业，可采取提供融资担保方式， 支持其通过债权融资增强投资能力。投
8、资保障：指创业投资机构将正在进行高新技术研发， 有投资潜力的初创期科技型中小企业确定为“辅导企业 ”后，引导基金对辅导企业给予奖励投 资 方 式Beijing Fortunen子基金的注册地多数引导基金要求子基金在本地注册n子基金的法律形式多数引导基金可接受公司制和有限合伙制两种，少数仅限公司制基金n基金管理公司注册地部分引导基金要求在本地注册n子基金的投资区域限制多数基金要求子基金主要投资于本地辖区，要求投资比例不尽相同n子基金的投资阶段限制服务于中小企业发展的政策导向十分明显n子基金的投资行业限制n子基金的管理引导基金一般不参与子基金管理运作，尊重选定的子基金管理公司的决策程序及市场化 运
9、作管理。但部分还是会在子基金中扮演一定决策角色。引导基金运作-投资Beijing Fortune引导基金运作-退出指导意见：引导基金可以通过上市减持、股权转让、企业回购等多种途径实现退出股权转让企业回购清算退出Beijing Fortune引导基金发展过程中存在的问题引导基金规模偏小，募资渠道狭窄引导基金投资限制多，择地不择优引导基金政策导向与代表社会资本的基金管理人（ GP)利益不一致两者诉求存在分歧引导基金专业能力偏弱且缺乏有效的激励机制Beijing Fortune引导基金-案例分析某省创投 引导基金部门协调会议专业投资 管理机构商业银行评审委员会资金托管案例1某省引导基金委托管理日常管
10、理省政府决策子基金基金管理人 （GP） 托管银行 其他出资人 LP1,LP2被投企业1被投企业3被投企业2Beijing Fortunen案例2 国家集成电路产业基金引导基金-案例分析国开 金融中国 烟草亦庄 国投财政 部上海 国盛中国 电科紫光 通信华芯 投资国家集成电路产业投资基金 （股份有限公司）注册资本987亿2000万华芯 投资委托 管理托管 银行中国 移动集成电路芯片制造业（60%） 集成电路相关领域（40%）Beijing Fortune私募投资基金操作要点18Beijing Fortunen 私募投资基金概念n 我国私募投资基金的立法现状n 私募基金的募集与设立n 私募基金的登
11、记与备案n 私募基金的投资n 私募基金的管理n 私募基金的退出私募投资基金操作要点Beijing Fortune私募投资基金的概念私募投资基金监督管理暂行办法 2014年8月21日证监会颁布 第二条：本办法所称私募投资基金（以下简称私募基金）是指在中华人民 共和国内以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金。公募基金与私募基金公司型私募基金、合伙型私募基金与契约型私募基金私募股权基金与私募证券基金私募股权基金与风险投资基金Beijing Fortune私募投资基金操作要点-立法现状部门规章公司型合伙型信托型私募基金2014年8月，证监会颁布私募投资基金监督管理暂行办法 非公开募集资金，以进行投
12、资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资 产由基金管理人或者普通合伙人管理的，其登记、资金募集和投资运作 适用本办法以公司法为主形成的对公司制私募基金的法律规范以合伙企业法为主形成的对合伙型私募基金的法律规范以信托法信托公司管理办法信托公司集合资金信托计划管理 办法为主形成的对信托制私募基金的法律规范基本法规2013年10月23颁布证券投资基金法Beijing Fortune私募基金操作要点-募集与设立设立私募 基金的目 的 投什么？私募基金 的 资金来源 ？采取何种 法律形式 ？私募基金 的设立往 往伴随募 资行为的 基本完成证券创投企业股权旅游业保障房其他机构投资者大型企业政府资金自然人投资
13、者公司有限合伙信托契约Beijing Fortunen人数限制：私募基金应当向合格投资者募集，单只私募基金的投资者人数累计不得超过证券投资基金法、公司法、合伙企业法等法律规定的特定数量。n合格投资者：私募基金的合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只私募基金的金额不低于100万元且符合下列相关标准的单位和个人：（一）净资产不低于1000万元的单位；(二）金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元的个人前款所称金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等私募基金操作要点-募集与设立（合格投资者 ）B
14、eijing Fortune私募基金操作要点-募集与设立（公司制基金组织结构）股东甲股东乙股东丙股东丁股 东 会董事会监事会经理层公司制私募基金被投资企业（项目）基金托管人基金管理人Beijing Fortune私募基金操作要点-募集与设立（公司制基金设立流程与文件 ）有限公司股份公司基本条件：有符合要求的公司名称；有符合要求的股东（1个（含）以上50个（含 ）以下）；有符合要求的公司章程；有符合要求的公司住所，从事的经营项目应 符合国家规定设立流程及文件：1.流程：名称核准-向工商机关提交申请材料-领取执照；2.公 司法定代表人签署设立登记申请书、公司章程、企业名称预先核准通知书 、股东资格
15、证明、指定委托书、公司法定代表人的任职文件及身份证明、 公司住所证明基本条件：有符合要求的公司名称；发起人符合法定人数（2个以上200个以下， 过半数在中国境内有住所）；有符合要求出资；有符合要求的组织机构；有符合 要求的股份有限公司章程；有符合要求的公司住所，从事的经营项目应符合国家 规定设立流程及文件：1.流程：名称核准-向工商机关提交申请材料-领取营业执照。 2.文件：设立登记申请书（法定代表人亲笔签署）、公司章程、投资各方合 法资格证明、股东大会或创立大会会议记录、企业名称预先核准通知书、 指定委托书、住所使用证明、验资报告（募集设立提交）、国务院证券管理部 门的批准文件(募集设立提交
16、）、董监高任职文件等Beijing Fortune私募基金操作要点-募集与设立（合伙制基金组织结构）LP1 LP2LP3LP4GP合伙制私募基金被投资企业（项目）基金托管人基金管理Beijing Fortune设立条件n有符合要求的企业名称n有符合要求的合伙人（二个以上五十个以下，有限合伙企业应至少有一个普通合伙人，国有独资企业、国有企业、上市公司以及公益性事业单位、社会团体不得成为普通合伙人）n有符合要求的书面合伙协议n有合伙人认缴或者实际缴付的出资（普通合伙人可以劳务出资）n有符合要求的经营场所设立文件合伙企业设立登记申请书、全体合伙人的身份证明或主体资格证明；全体合伙人共同签署的合伙协议、企业名称预先核准通知书、指定委托书、住所使用证明、执行事务合伙人委派代表的委派书。私募基金操作要点-募集与设立(合伙制)Beijing Fortune私募基金操作要点-登记备案私募基金管理人登记私募基金备 案各类私募基金管理
