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1、田高翔中国法律教育培训中心中国信托行业协会 培训讲师上海市锦天城律师事务所 高级合伙人深圳市红棉资本管理有限公司 总裁轻资产策略下资本运作创新模式和核心风险控制措施2 2016 报告人：目录 contents引言资产管理的概念及发展的三个阶段资产管理平台的分类管理及经营范围轻资产战略下的资产管理及资本运营的交易结构及实务案例资产管理平台的运营管理及风险防范实务案例资本运作的概念及运作模式什么是资本运作，资本运作有哪些模式？其实，这是一个空泛的话题，资本运作是随时发生在我们身边的事情，在我看来，它像云像雨又像风，它既是国家战略层面的阳春白雪的风花雪月的浪漫故事，又是涉及到每一个经济组织、家庭、个
2、体层面的下里巴人的安身立命、传宗接代的淳朴的行为资本运作无处不在，与我们如影随形，只是我们是否去关注、去思考、去提炼、去归纳而已引言一、资金流动性价值对债务重组的重要性二、资产整合及价值挖掘三、风险投资的交易对手的成长性四、收购兼并的盈利模式及退出机制引言 资本运作小故事没有人生产了什么东西， 也没有人得到什么东西， 可全镇的债务 都清了，大 家很开心引言 资本运作小故事￥旅客旅店杀猪的卖饲料的妓女引言 资本运作小故事VS一个人与不一样的人在一起 也会出现不一样的价值！一 个人与不一样的平台也会体 现不同的价值！引言 资本运作小故事富人穷人帮他致富引言 资本运作小故事10元/只，20元/只35
3、元/只35块就跑致富靠倒卖猴 子，35块买 入 ，50块卖 出托50元收购50元收购小结l资本运作有许多参与方，一个好的交易方案要能够满足交易方的需求或解决其问题，达到共赢l价值是内在的，但价格也依赖于外在的表现，管理财富要懂得挖掘价值l投资和退出是资本运作的两面，再好的投资在没有退出手段的前提下，均是风险l不具备流通性的商品或企业，价值通常被低估，而在拥有流通性以后，价值可以得到大幅提升，因此，要有慧眼去做好价值挖掘机价值提升l通过行业的横向整合，垄断市场后能够具备定价权，但前期需要大量的资本投入引言 资本运作小故事资本运作的概念及运作模式 资本运作的概念 资本的运作模式资本运作的概念 概念
4、从资本及资金归集和来源划分，资本运作核心为重资产资本运作及轻资产运作两种模式： 重资产模式：以公司制为主体，以自有资本金及负债方式从事系列资本运作手段轻资产模式：以资产管理人为主体，不以自有资本金及负债方式，而是以非公开 方式募集资金，并作为基金管理人为主体从事的系列资本运作手段。存量资本经营 投入企业的资本形成资产后，以增值为 目标而进行的企业的经济活动 通过兼并、联合、股份制、租赁、破产 等产权转让方式增量资本经营 企业的投资行为，增量资本经营是对企 业的投资活动进行筹划和管理 投资方向的选择、投资结构的优化、筹 资与投资决策、投资管理等资本运作：以资本增值最大化为根本目的，以价值管理为特
5、征， 通过流动、收购、兼并、战略联盟、股份回购、企业分立、资产剥离、资产重组、破产重组、债转股、租赁经营、托管经营、参股、控股、交易、转让等各种途径优化配置，提高资本运营效率和效益，以实现最大限度增值目标的一种经营方式。资本运作的概念 主要特征流动性：资本是能够带来价值增值的价值，资本运作的生命在于运动资本是有时间价值的，今天的资本比未来的同量资本具有更高的价值增值性：实现资本增值，这是资本运作的本质要求，是资本的内在特征资本的流动与重组的目的是为了实现资本增值的最大化资本参与再生产过程并不断变换其形式，作为活劳动的吸收器，实现增值不确定性：资本运作活动，风险的不确定性与利益并存任何投资活动都
6、是某种风险的资本投入，不存在无风险的投资和收益尽量分散资本的经营风险，资本分散同时吸收其他资本参股，实现股权多元 化，优化资本结构增强抗风险能力，保证风险一定的情况下收益最大资本运作的概念 资本运作的手段资本运作分为资本扩张与资本收缩两种运营模式：资本收缩：资产剥离+公司分立+分拆上市+股份回购+其他资本扩张：兼并+收购+整合+扩张+增资扩股+上市资产管理的概念及发展的三个阶段 资产管理的概念 资产管理发展的三个阶段资产管理的概念 概念资产管理：资产管理人根据资产管理合同约定的方式、条件、要求及限制，对客户资产进 行经营运作，为客户提供证券、基金及其他金融产品的投资管理服务的行为资产管理发展的
7、三个阶段起源：公司法、合同法、物权法的颁布生效公司+负债的重资产管理阶段（92-02年）资产管理以公司制为主导。一方面，公司依据自身战略需求，对拥有自主产权的相关资产进行运营管理及处置，无论是企业内涵式的发展及通过并购、产业整合等外延式发展，均依赖于自有资本金，当自有资本金不足时，通过增资扩股或银行负债等方式解决资产管理项下的资金需求。l该阶段，我们视为“无资金池、无杠杆、无结构化的三无概念”的重资产状态下 的资产管理模式，无论是规模、手段、效益等，均受到很大局限。资产管理发展的三个阶段发展： 信托公司集合资金信托计划管理办法、有限合伙企业法的颁布生效公司+信托+基金的混业阶段（03年-13年
8、）l资产管理才摆脱原有资产管理下的资金瓶颈及融资通道的障碍，将私下募集及非 法集资灰色地带予以合理化，同时金融工具的延生产品不断创新，尤其是以有限 合伙为主要形式、以信托产品为通道的基金管理模式不断推陈出新。私募股权投 资基金、产业并购基金、债权投资基金等走上快车道，带动了资产管理平台公司 的快速发展。l私募股权投资的代表：九鼎投资、中科招商、同创伟业、鼎辉资本、硅谷天堂等l主流的信托计划为房地产股权投资及债权投资的集合资金信托计划案例参考：南海成长创业投资有限合伙企业新华信托同威一号集合资金信托计划资产管理发展的三个阶段 案例一中国第一家有限合伙制的资产管理平台南海成长创业投资有限合伙企业基
9、本要素如下： 规模：2.5亿元人民币 GP：同创伟业有限公司，出资3000万元； LP：45名投资者，其中2名法人，43名自然人 基金管理人：同创伟业有限公司 投资顾问：深圳市同创伟业创业投资有限公司和深圳国际高新技术产权交易所 投资期限：5+2年 投资方向：新能源、新农业、消费连锁、先进制造业、医药等行业 投资限制：60%将投向入选深圳成长路线图计划的企业，而另外40%资金可用 于无行业及地域限制的股权投资。“南海成长创业投资有限合伙企业的成立，开创了我国有限合伙制私募股权基金的新纪元。南海成长是完全按照国际私募股权基金的惯例来组织、管理的，可以说是国内首家真正意义上的私募股权基金”资产管理
10、发展的三个阶段 案例二新华信托同威一号集合资金信托计划背景：l深圳同威资产管理公司及总裁李驰先生作为证券市场的代表人物之一，寻求业 务转型及扩张需求l截止2007年，集合资金信托计划的管理人一直是信托公司本身，尚没有资产管 理机构作为集合资金信托计划的管理人的情形l2007年前，证监会对信托产品开设证券账户尚没有放开，即，信托产品不能在 证券公司开立股票账户，信托产品进入私募股权投资的退出具备障碍l2008年前，设立的股权投资基金（PE）多采取有限合伙的方式，但有限合伙 通常只适合寻找少数的、资金雄厚的出资方（有限合伙人），其规模不可能做 得很大。而信托模式的股权投资基金尽管有着易于募集的优势
11、，但信托公司与 资产管理机构合作设立股权投资（PE）的集合资金信托计划并将投资管理人 交给资产管理机构尚没有先例资产管理发展的三个阶段 案例二新华信托同威一号集合资金信托计划我本人作为该项目的专项法律顾问，对该信托产品提供方案设计、信托法律文件制作及出具法律意见书。出具法律意见的要点如下： l关于同威资产管理公司作为信托产品投资管理人的障碍l信托计划5亿元人民币规模及50名合格投资者人数限制的障碍l信托计划的3年期限与投资者赎回的障碍l资金使用用途及满足赎回的障碍l关于退出事宜资产管理发展的三个阶段 案例二新华信托同威一号集合资金信托计划基本要素如下： 规模：5亿元人民币 受托人：新华信托 基
12、金管理人：同威资产管理公司 投资顾问：新华信托 托管银行：新华信托指定 投资领域：股权投资及证券投资 收益分配：投资人按照约定的年化收益率获取收益，其余后端收益由新华信托 与同威资产根据协议约定予以分配 提前赎回的分配：根据赎回日的基金净值，予以分配赎回该信托产品是国内首家信托公司与资产管理机构联合设立的类信托的私募 股权基金。该基金的成功运作，加速了同威资产的发展，以此模式，同威资产 不断复制创新，奠定了其资产管理的江湖地位。资产管理发展的三个阶段野蛮生长： 公开募集证券投资基金运作管理办法、私募股权基金管理办法（草案） 、私募投资基金监督管理暂行办法、信托公司集合资金信托计划管理办法、证券
13、公司定向资产管理业务实施细则、证券公司集合资产管理业务实施细则、证券公司客户资产管理业务管理办法、以及国家出台的普惠金融及富连网金融的相关政策出台轻资产形势下的“大资管”时代（12至今）上述法律、法规、及政策出台，催生了大量资产管理的平台产生：l银行资管： 光大银行、平安银行、江苏银行、浙商银行、徽商银行等10家银行l信托资管： 68家信托公司中已有30余家完成了“私募基金管理人”的备案l券商及公募基金资管：综合类的券商和公募基金基本上投设立了直投子公司并 获取了私募基金管理人资格l四大资产管理公司及省市级的资产管理公司l非金融机构的资产管理：正常运营的私募机构不下1500家资产管理平台的分类
14、管理及经营范围 行业管理 经营范围资产管理平台的分类管理及经营范围 行业管理中国的资产管理目前属于国家监管状态，根据金融机构风险隔离，分业经营的管理原则，资产管理平台也是属于牌照许可及分业管理状态。中国金融系统目前实施“一行三会”的分类管理政策：l一行三会：中国人民银行中国银监会证监会-保监会l所有金融机构及非金融机构从事的私募基金资产管理业务均属于中国证券基金行 业协会管理，需要获取私募基金管理人资质及基金的备案登记资产管理平台的分类管理及经营范围 经营范围一般资产管理公司经营范围为：投资管理，企业管理，受托资产管理；投资顾问；股权投资；企业资产的重组、并购及项目融资；财务顾问；委托管理股权
15、投资基金；国内贸易；投资兴办实业。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。轻资产战略下的资产管理及资本运营的交易 结构及实务案例 资产管理人所管理的主要基金模式 主要业务及实务案例资产管理人所管理的主要基金模式 有限合伙型股权投资基金(PE)基本要素如下： 基金名称：XXXX合伙企业（有限合伙） GP：基金管理人及其战略合作者 LP：不超过49名合格投资者 管理人：获得中国证券投资基金业协会核准私募基金管理人资质的私募基金 公司、券商或公募基金直投子公司、银行、信托等机构 投资顾问： 托管银行： 基金规模：根据被投项目及实际情况约定 期限： 投资方向： 项
16、目来源：由基金管理人或其战略合作者推荐 退出机制：11 管理报酬：管理费2%-2.5%/年；以及后端收益分配12 投决会委员：GP和LP共同指派资产管理人所管理的主要基金模式 有限合伙型股权投资基金资产管理人所管理的主要基金模式 专项资管计划型股权投资基金基本要素如下： 资管计划名称：XXXX资管计划 管理人：券商或公募基金直投子公司 基金规模：根据被投项目及实际情况约定 期限： 以下要素与有限合伙型股权投资基金基本相同资产管理人所管理的主要基金模式 类信托私募股权投资契约型基金资产管理人所管理的主要基金模式 结构化的有限合伙型基金所谓的结构化，是指基金的有限合伙人分级，一般分为劣后、夹层、优先级。不同的结构化的有限合伙人其出资风险及收益不同。结构化的有限合伙或专项资管计划型基金除了上述特点外，其他要素与平级的有限合伙或专项资管计划相同。资产管理人所管理的主要基金模式 结构
