《专项资产管理计划推介材料》由会员分享，可在线阅读，更多相关《专项资产管理计划推介材料（58页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、A主题公园入园凭证 专项资产管理计划推介材料二零一二年十一月2本次推介的所有说明和承诺以公布的A主题公园入园凭证专项资产管理计划计 划说明书 （以下简称“计划说明书”）为准。B股份有限公司作为计划管理人，确认截至计划说明书封面载明日期，计 划说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。计划管理人承诺以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用专项计划资产，但不保 证专项计划一定盈利，也不保证最低收益，对专项计划未来的收益预测仅供受益 凭证持有人参考，不构成计划管理人、托管人、推广机构或代理推广机构保证投 资本金不受损失或取得最低收益的承诺。专项计划优先级受益凭证获得联合信用评级有限公司给予的AAA
2、级评级。该评级 并不构成购买、出售或持有专项计划优先级受益凭证的建议，且评级机构可以随 时修订和撤销有关评级。投资者购买本期专项计划受益凭证，应当认真阅读计划说明书及有关的信息 披露文件，进行独立的投资判断。主管机关对本期专项计划受益凭证发行的核准 ，并不表明对本期专项计划受益凭证的投资价值作出了任何评价，也不表明对本 期专项计划受益凭证的投资风险作出了任何判断。 申 明第一章 交易概要第二章 交易结构第三章 基础资产第四章 原始权益人简介第五章 担保人简介第六章 投资价值分析第七章 风险揭示与缓释目 录34第一章 交易概要 n交易简介n产品特点n证券要素目 录nA主题公园入园凭证专项资产管理
3、计划概要介绍如下：nB股份有限公司（ 以下简称 “B”、“计划管理人”）设立专项资产管理计划，将专 项计划资金用于向原始权益人（包括：深圳C股份有限公司(以下简称“CA”)，以 及其子公司北京世纪C实业有限公司(以下简称“北京C”)和上海C投资发展有限公 司(以下简称“上海C”)）购买基础资产，即原始权益人根据政府文件，因建设和 经营A主题公园而获得的自专项计划成立之次日起五年内特定期间拥有的A主题 公园入园凭证n在每一个初始核算日，若在前一个特定期间内，某个A主题公园的基础资产销 售均价低于约定的最低销售均价和/或销售数量低于约定的最低销售数量，则由 对应的原始权益人进行补足。C集团公司（以
4、下简称“C集团”、“担保人”）为原 始权益人的补足义务提供不可撤销连带责任担保n本次专项计划受益凭证的本金总规模为18.5亿元，其中优先级受益凭证本金规 模为17.5亿元，分为C1-C5五个品种（信用评级均为“AAA”）；次级受益凭证规 模为1.0亿元，由CA全部认购nCA是大型央企C集团的核心子公司，为深交所上市公司；C集团是大型央企，主 体评级AAA；原始权益人和担保人均实力较强，主体信用资质优异n专项计划的预期收益支付和本金偿还方式采用优先级/次级支付机制，按照本金 比例计算，优先级受益凭证可获得由次级受益凭证提供的5.41%的信用支持1.1 交易简介5项目类型专项资产管理计划产品类型资
5、产支持受益凭证监管机构证监会主要法律法规证券公司客户资产管理业务试行办法法律结构资产管理计划（委托关系）合格投资者无限定交易平台深圳证券交易所综合协议平台产品给予投资者充分的流动性溢价尚处在试点阶段不能参与回购 交易，只能在交易所综合协议平台交易产品给予投资者充分的试点溢价通过产品设计 实现信用增 级，优先级 受益凭证为 AAA信用水平1.2 产品特点6证券分层优先级次级C1C2C3C4C5次级规模（万元）29,50032,50034,50037,50041,00010,000规模占比15.95%17.57%18.65%20.27%22.16%5.41%信用等级AAAAAAAAAAAAAAAN
6、R预期到期日【】【】【】【】【】【】预期期限（年 ）12345-投资者回售选 择权-投资者有 权在专项 计划成立 满3年后按面值回售 给CA投资者有 权在专项 计划成立 满3年和4年后按面 值回售给 CA-A主题公园入园凭证专项资产管理计划产品基 本结构1.3 证券要素7证券分层优先级次级C1C2C3C4C5次级原始权益人赎 回选择权-CA有权在专项计 划成立满3年后， 在C4和C5的回售 量均达到其发行 量的50%时，选 择按面值赎回全 部C4和C5CA有权在专 项计划成立满 4年后，在C5 的回售量达到 其发行量的 50%时，选择 按面值赎回全 部C5-利率类型固定利率固定利率固定利率固定
7、利率固定利率无票面利 率付息频率按年付息按年付息按年付息按年付息按年付息按年分配 剩余部分本金偿还方式到期还本到期还本到期还本到期还本到期还本到期分配 剩余收益A主题公园入园凭证专项资产管理计划产品基 本结构（续）1.3 证券要素（续 ）8第二章 交易结构 n交易参与方n交易结构图n基础资产现金流划转流程n现金流分配顺序n现金流划转安排nC4和C5回售和赎回安排n信用增级措施n信息披露目 录10中信银行深圳分行、交通银行股份有限公司（“交 通银行”）北京分行和中信银行上海分行监管银行中瑞岳华会计师事务所有限公司（“中瑞岳华”）BCA、上海C、北京C会计师事务所计划管理人/推广机构中国证券登记结
8、算有限公司深圳分公司（“中证登 深圳公司”）联合信用评级有限公司（“联合评级”）北京市竞天公诚律师事务所（“竞天公诚”）中信银行股份有限公司（“中信银行”）C集团登记托管机构/支付代理机 构信用评级机构法律顾问托管人担保人原始权益人北京中企华资产评估有限责任公司（“中企华”）评估机构2.1 交易参与方102.2 交易结构图法律关系现金流交易所托管人、监管 银行B受益凭证持 有人担保人律师事务所评级机构会计师事务所设立并管理认购协议托管协议上市协议A主题公园入园 凭证专项资产管 理计划中证登深圳公 司 证券登记服 务协议原始权益人基础资产 买卖协议评估机构受益凭证本 金及收益认购资金受益凭证本
9、金和收益担保合同基础资产现金流（ 如有不足，由原始 权益人补足）监管协议 ，授权与 承诺专项计划募 集资金11122.3 基础资产现金流划转流程n基础资产销售收入划转流程：游客专项计划 账户入园凭证收款账 户（监管账户）中证登（深 圳）账户受益凭证持 有人n各地A主题公园目前的入园凭证收款账户将被设定为监管账户，所在行负责票款的收取及转付A名称监管银行深圳A中信银行深圳分行北京A交通银行北京分行上海A中信银行上海分行132.4 现金流分配顺序n专项计划资产收益构成：包括基础资产产生的现金收入、原始权 益人的补足款、C集团的补足款、基础资产收入在专项计划账户中的再投资收益及计划管理人对专项计划资
10、产进行投资所产生的收益n分配顺序：专项计划涉及的应纳税负（如有）计划管理人的管理费、托管银行的托管费、监管银行的监管费、评级机构的跟踪评级费和杂项费等专项计划费用当期应分配的优先级受益凭证预期收益当期应分配的优先级受益凭证本金当期剩余资金全部分配给次级受益凭证持有人应纳税负（如有）管理费、托管费和杂 项费等专项计划费用当期优先级受益凭证 预期收益次级受益凭证当期优先级受益凭证 应付本金专 项 计 划 账 户基础资产产生的 现金收入原始权益人的补足 款（如有）基础资产收入 产生的再投资收益专项计划资产投资 产生的收益专项计划资产收益构成与分配顺序C集团的补足款 （如有）142.5 现金流划转安排
11、专项计划账户计划管理人深交所资金 流信息 流R-2托管银行R-2 R-1R-1R+1中证登投资者划款指 令分配指 令收益分配 报告分配资 金兑付资 金收款账户游客购买入 园凭证款 项定期销售基础资产 对应的入园凭 证款项原始权益人 R-8差额支 付资金正常情况下如某A主题公园的基础资产销售均价 低于约定的最低销售均价和/或销售 数量低于约定的最低销售数量时购买入 园凭证款 项三地A担保人R-5至 R-4担保资 金如原始权益人未按约定履 行差额支付义务时回售整体 安排专项计划成立后第三年末和第四年末，专项计划投资者有权选择是否将所持有的C4或 者C5的受益凭证份额全部或部分回售给CA若投资者决定
12、行使回售权，须在回售登记期内进行登记赎回整体 安排若第三年末回售登记期结束后扣除回售申报部分后的剩余C4和C5的本金规模均低于专 项计划成立时该档受益凭证初始本金规模的50%（含），或第四年末回售登记期结束 后扣除第三年末回售登记期和第四年末回售登记期内累计回售申报部分后的剩余C5的 本金规模低于专项计划成立时该档受益凭证初始本金规模的50%（含），则CA有权赎 回受益凭证的所有剩余份额若CA决定行使赎回权，须在赎回公告期内进行公告 回售和赎 回后受益 凭证的安 排C4、C5发生回售和赎回后，CA作为优先级受益凭证持有人，持有部分或者全部的C4、 C5受益凭证。CA赎回后，专项计划提前终止回售
13、和赎 回资金安 排CA应在第三年末将不低于C4和C5待偿受益凭证本金总额的20%的现金、在第四年末将 不低于C5待偿受益凭证本金总额的20%的现金划付至回售和赎回准备金账户，用于应 对当期可能发生的回售和赎回若回售和赎回准备金账户中的资金不足以支付当期回售和赎回所需支付现金金额，则 CA须予以补足C集团为CA支付回售和赎回准备金以及补足回售和赎回所需资金的义务提供连带责任 担保2.6 C4和C5回售和赎回安排1516n 回售和赎回的时点安排如下（只针对第三年末和第四年末）：日期事项R-19日该日16:00前，CA必须将不低于C4和C5待偿受益凭证本金总额的20%（第三年末）或C5待偿受益凭证本
14、金总额的20%（第四年末）的现金划付至回售和赎回准备金账户R-18日监管银行于该日12:00前向计划管理人出具收款确认函。若回售和赎回准备金账户余额不足约定金额，计划管理人将书面通知C集团进行补足R-17日（或有） C集团在该日16:00前进行补足，以使得回售和赎回准备金账户中的资金达到约定金额R-16日监管银行于该日12:00前向计划管理人出具收款确认函。计划管理人于该日16:00前发布关于回售和赎回准备金账户金额的公告，公布回售和赎回准备金账户余额情况R-15日（含）至R-13日（含）投资者可选择将持有的C4或者C5的受益凭证份额全部或部分回售给CA，并在该期间内申报R-12日该日11:0
15、0前，中证登深圳公司将向计划管理人通报当期申报回售的C4和C5受益凭证规模。计划管理人须在该日15:00前将当期回售申报情况告知CA2.6 C4和C5回售和赎回安排（续）17日期事项R-12日（含）至R-8日（含）若CA决定赎回，则必须在R-8日17:00点前通过计划管理人在深圳证券交易所网站和计划管理人网站进行公告R-7日（含）至R-5日（含）若回售和赎回准备金账户中的资金不足以支付当期回售和赎回所需支付现金金额，则CA须在R-5日16:00点前予以补足R-4日监管银行于该日12:00前向计划管理人出具收款确认函；若回售和赎回准备金账户余额仍不足以支付当期回售和赎回所需支付现金金额，计划管理
16、人将书面通知C集团进行补足R-3日（或有）C集团在该日16:00前进行补足，以使得回售和赎回准备金账户中的资金足以支付当期回售和赎回所需支付现金金额R-2日监管银行于该日12:00前向计划管理人出具收款确认函；计划管理人于该日16:00前发布公告，公布回售和赎回准备金账户余额情况R-1日CA授权监管银行根据计划管理人的指令在不晚于该日16:00点前将对应回售和赎回所需支付资金划入中证登深圳公司指定账户R日回售和赎回部分受益凭证在该日完成过户R+1日回售和赎回资金到达投资人账户2.6 C4和C5回售和赎回安排（续）18本专项计划对受益凭证进行了优先/次级分层，次级受益凭证能够为优先级受益凭证提供5.41%的信用支持。次级受益凭证将全部由CA认购，从而可以有效防范原始权益人的道德风险优先/次级分层原始权益人补足承诺n在任意一个初始核算日，若在前一个特定期间内，基础
