并购重组重大评估相关问题分析

《并购重组重大评估相关问题分析》由会员分享，可在线阅读，更多相关《并购重组重大评估相关问题分析（48页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。

1、并购重组中的资产评估相关 问题分析坤元资产评估有限公司 李春芳2016年8月 背景 2013年以来，并购重组作为企业加强资源整合、实现快速发展、提 高竞争力、化解产能过剩及调整产业结构的有效措施，随着并购重组 政策环境逐渐放松，成为资本市场的一道亮丽的风景线。并购市场无 论是交易数量还是交易规模，每年都创历史纪录。 2013年A股上市公司公告披露交易规模3,600亿元。 2014年A股上市公司公告披露交易规模1.4万亿元。 2015年A股上市公司公告披露交易规模2.3万亿元。目标通过本次课程，希望学员对并购重组的相关知识有基本的认 识，对并购重组中评估涉及的法律、法规有所了解，对于并购重 组评

2、估实务涉及的评估委托事项、评估对象应关注的重点、评估 方法选择、价值类型选择、及评估报告应披露的事项等能够理解 并掌握，并在并购重组评估实务中能恰当运用。主要内容 一、企业并购重组基础知识 二、企业并购重组与评估相关的法律法规 三、企业并购重组评估应关注事项 四、案例分析一、企业并购重组基础知识 （一）并购重组的定义 （二）并购重组的类型 （三）并购重组的方式 （四）并购重组的目的 （五）并购重组的程序（一）并购重组的定义 并购（MERGERS AND ACQUISITIONS， M&A）即企业之间的兼并与收 购行为，是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上，以一定的经济方式取 得其他法人产权的行

3、为，是企业进行资本运作和经营的一种主要形式。 重组是指企业内部或企业之间的要素流动与组合，通过改组、联合、剥 离、出售、转 让，参股与控股、对外并购等方式，即通过部分或全部企业 的财产所有权、股权、经营权、财产使用权等的让渡，对企业的存量资产 和增量资产进行调整，达到资源的最优配置，优化资本结构，提高企业资 产的经营绩效。 并购重组同广义的并购是同一意义，它泛指在市场机制作用下，企业为了 获得其他企业的控制权而进行的产权交易活动。（二）并购重组的类型 同属于一个产业 或行业，或产品处于同一市场的企 业之间发 生的并购行为。 可以扩大同类产 品的生产规 模，降低生产成本，消 除竞争，提高市场占有

4、率。 生产过 程或经营环节紧 密相关的企业之间的并购行 为。 可以加速生产流程，节约 运输、仓储 等费用。横向收购 生产和经营 彼此没有关联的产品或服务的企业之间 的并购行为。 分散经营风险 ，提高企业的市场适应能力。纵向收购混合收购（二）并购重组的方式控股权收购 通过直接购 买目标企业 的股权达到 绝对 控股或 者相对控股 的方法。定向增发 目标企业向 收购方定向 增发股票， 使收购方成 为目标企业 的直接股东 ，同时目标 企业股本扩 充。资产收购 并购方出资 购买 目标企 业的资产实 现并购。承债式 兼并方承担 被兼并方的 全部债权债 务，接收被 兼并方全部 资产 ，安置 被兼并方全 部职

5、工，从 而成为被兼 并企业的出 资者。合并 两个或两个 以上企业通 过签订协议 实现 合并， 组成一个新 的企业。收 购公司将目 标公司的股 票按一定比 例换成本公 司股票，目 标公司被终 止，或成为 收购公司的 子公司。无偿划转 是指地方政 府或主管部 门作为国有 股的持股单 位直接将国 有股在国有 投资主体之 间进 行划拨 的行为。（三）并购重组目的获 取 战 略机 会通过外部 并购快速 成长协 同效 应经营协 同效 应 管理协同效应 财务协 同效 应进 入 资 本市 场借壳上市（四）并购重组程序并购战 略确定并 购目标尽职调 查 （法律和 财务、 人力资 源）律师、 审计、 评估根据审

6、计和评 估结果 谈判与 协调签订协 议报相关 部门审 批或批准工商登 记变更二、企业并购重组与评估相关的法律法规p（一）与国资并购重组评估相关的法律法规p（二）与上市公司并购重组评估相关的法律法规（一）与国资并购重组评估相关的法律法规 法律：u中华人民共和国资产评估法（2016年）u中华人民共和国企业国有资产法（2008年） 法规：国有资产评估管理办法（国务院第91号）关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作的意见 （2001年 国办发102号）国有资产评估管理若干问题的规定（2001年 财政部第14号令）国有资产评估违法行为处罚办法（2001年 财政部令第15号令）（一）与国

7、资并购重组评估相关的法律法规 法规：关于贯彻执行国务院办公厅转发财政部关于改革国有资产评估行政管理 方式加强资产评估监督管理工作意见的通知（2002年财企8号）关于规范国有企业改制工作的意见（2003年 国办发96号）企业国有资产监督管理条例（2003年 国务院令378号）企业国有产权转让管理暂行办法（2004年 国资委令第3号）企业国有资产评估管理暂行办法（2005年 国资委令第12号）（一）与国资并购重组评估相关的法律法规 法规：关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知（国资委产权2006274号）关于企业国有资产评估报告审核工作的有关事项通知（国资产权2009941号）中央企业资产

8、评估项目核准工作指导（国资发产权201071号）企业国有资产评估项目备案工作指引（国资发产权201364号）金融企业国有资产评估监督管理暂行办法（2007年 财政部第47号令）金融企业国有资产转让管理办法（2009年 财政部第54号令）关于金融企业国有资产评估监管有关问题的通知（财金201215号）国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法 648 7.2.2 国有单位受让上市公司股份管理暂行规定 （一）与国资并购重组评估相关的法律法规 法规：金融资产管理公司资产处置管理办法（修订）（财金200885号）森林资源资产评估管理暂行规定（财企2006529号）中央企业境外国有资产监督管理暂行办法（2

9、011年国务院令第26号）中央文化企业国有资产评估管理暂行办法（财文资201215号） 浙江省国资委委托资产评估管理办法（浙国资发201110号） 浙江省省属企业国有资产评估管理暂行办法（浙国资发201112号） 浙江省省属企业并购监督管理暂行办法 （浙国资发201214号）等等国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法 648 7.2.2 国有单位受让上市公司股份管理暂行规定 （一）与国资并购重组评估相关的法律法规 资产评估法，2016年7月2日，经十二届全国人大常委会 第二十一次会议投票通过，2016年12月1日将正式实施。（一）与国资并购重组评估相关的法律法规其中：权利内 容的条数为6 条

10、、义务内 容的条数为 19条，禁止内 容的条数为8 条，涉及处 罚的违法行 为14项，处 罚类别 13 项。（一）与国资并购重组评估相关的法律法规 由第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议于2008年 10月28日通过，自2009年5月1日起施行。中华人民共和国企 业国有资产法 第四十七 国有独资企业、国有独资公司和国有资本控股公司合并、分立 、改制，转让重大财产，以非货币财产对外投资，清算或者有法律、行政 法规以及企业章程规定应当进行资产评估的其他情形的，应当按照规定对 有关资产进行评估。（一）与国资并购重组评估相关的法律法规 1991年11月16日，国务院令第91号发布国有资产评估管

11、理办 法u应当进行评估的情形：(一)资产拍卖、转让；(二)企业兼并、出售、联营、股份经营；(三)与外国公司、企业和其他经济组织 或者个人开办中外合资经营 企业或者中外合作经 营企业；(四)企业清算；(五)其他。（一）与国资并购重组评估相关的法律法规 当事人认为需要的可以进行评估的情形：(一)资产抵押及其他担保；(二)企业租赁；(三)需要进行资产评估的其他情形。 处罚条例： 第三十二条 资产评估机构作弊或者玩忽职守，致使资产评估结果失实的，国有资 产管理行政主管部门可以宣布资产评估结果无效，并可以根据情节轻重，对该资 产评估机构给予下列处罚：(一)警告；(二)停业整顿；(二)吊销国有资产评估资格

12、 证书。（一）与国资并购重组评估相关的法律法规 2004年2月1日，国资委、财政部令 第 3 号 企业国有产权转 让管理暂行办法u适用范围：国有资产监督管理机构、持有国有资本的企业(以下统称转让方)将所持有的企业国 有产权 有偿转让给境内外法人、自然人或者其他组织(以下统称受让方)的活动适用 本办法。金融类企业国有产权转让和上市公司的国有股权转让 ，按照国家有关规定执行。本办法所称企业国有产权，是指国家对企业以各种形式投入形成的权益、国有及国 有控股企业各种投资所形成的应享有的权益，以及依法认定为国家所有的其他权 益。（一）与国资并购重组评估相关的法律法规u交易注意事项：在清产核资和审计的基础

13、上，转让方应当委托具有相关资质的资产评 估机 构依照国家有关规定进行资产评估。评估报告经核准或者备案后，作为确定企业国有产权转让价格的参考依据。在产权交易过程中，当交易价格低于评估结果的90%时，应当暂停交易，在获得相关产权转让批准机构同意后方可继续进行。（一）与国资并购重组评估相关的法律法规 2005年9月1日，国资委第12号令企业国有资产评估管理暂行办法 u适用范围u应当进行评估的情形（十三种）u可以不进行评估的情形（两种）u核准和备案相关事项u罚则（二）与上市公司并购重组评估相关的法律法规p上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）p公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号

14、上市 公司重大资产重组（2014 年修订）p会计监管风险提示第5号p资产评估专家指引第6号上市公司重大资产重组评估报告披 露三、企业并购重组评估应关注事项 （一）业务承接需要注意事项 （二）评估方法的选择 （三）评估对象应关注事项 （四）价值类型 （五）三种方法运用 （六）评估相关信息披露（一）业务承接需要关注事项 1.涉及上市公司的，资产评估机构是否具备证券期货从业资格。 2.涉及直接以土地使用权作为评估对象的： （1）资产评估机构应同时执行国土资源部指定的城镇土地估价规程； （2）土地估价机构应具备全国范围内执业资格。 3.涉及矿业权（珠宝类）资产的评估： （1）聘用矿业权（珠宝类）资产评

15、估机构； （2）资产评估机构可以引用符合要求的矿业权（珠宝类）资产评估机构出具的评估报告中的结论；（一）业务承接需要关注事项4.独立性机构独立 性与审计机 构独立与委托 方、被评 估单位独 立人员独立 性与被评估 单位及委 托方独立A 审计机构和评估机构是 否存在主要股东相同、主 要经营管理人员双重任 职、受同一实际控制人控 制。 B 同时具有CPV和CPA的 人员对同一标的资产既评 估又审计（一）业务承接需要关注事项一般情况 下5.委托方确定（国有项目 ）产权持有单位委 托经济行为涉及 的评估对象属于 法人财产权 范 围的企业委托经济行为涉及的评 估对象属于企业产 权等出资人权利的企业出资 人委托接受非国有资产等 经济行为的接受企业 委托（二）评估方法选择原则上应与评 估目的、价值 类型、市场条 件等相匹配实务中，应考 虑方法的适用 性、效率性和安 全性。实务操作上， 应该考虑所采 用方法涉及的数 据资料及主要参 数收集受到制 约。（二）评估方法选择企业价值 评估持续经营 前提 下，原则上采 用两种以上方法 评估最终评估结果 选取其一单项资产 评估三种评估方法 中选择与价值 类型相符的一 种方法（三）评估对象应该关注事项 标的资产的完整性 并购对象涉及完整经营实体的，应关注其购入资产的完整性，特别是一些账面未 记录的无形资产如商标、专利、特许经营权，如果未包括，