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1、L/O/G/O关于中国平安A股招股说明书的几点思考 承销商角度 制作人：金融0802 陈银博关于中国平安A股招股说明书的几点思考承销商角度承销方式和费用简析尽职调查简析中国平安主承销商及保荐人简析一 、二 、三 、一、中国平安主承销商及保荐人简析中国平安A股招股说明书明确指出，中国平安A股 首次公开募股（IPO）共有三位保荐人：中国银河证券有限责 任公司、中信证券股份有限公司和高盛高华证券有限责任公 司，同时，这三位保荐人同时也担任承销团的主承销商。说明以下几点：1、2008年10月19日，证监会公布证券发行上市 保荐业务管理办法规定，证券发行达到一定规模的可以采 用联合保荐，但保荐机构不得超
2、过两家。而中国平安上市时 间为2007年3月1日，故虽有三家保荐机构也未违反规定；2、中国平安首次公开发行A股11.5亿元人民币， 超过5千万，根据国务院1993年发布的股票发行与 交易管理暂行条例，必须组建承销团；3、中国平安选择这三家主承销商（保荐人）之原因初探从中国平安招股说明书中可以看到，三家主承销商中只有中信 证券是上市公司，而银河证券和高盛高华到现在也只是有限责任公 司而没有上市（？银河证券股份有限公司上市或者公开募股了吗？ 查不到）。银河证券由中国银河金融控股有限责任公司控股。中国银河金 融控股有限责任公司虽名为“金融控股公司”，其实其当前的主要经 营范围仅在证券投资方面；虽然该
3、公司有中央汇金公司作为强有力 的后盾，但由于其成立较晚（2005年）且注册资金较少而呈现出证 券业务一枝独秀其他业务有待开发的小型金融控股公司特点，几乎 可以算是处于公司发展的初期阶段。但是银河证券作为其母公司旗 下的主打业务经营者，在股票及债券承销方面又十分突出的表现， 活跃于各大公司承销团中并发挥重要作用，是承销方面的精英公司 。而且由于其处于扩张发展初期，估计收费会相对较低。 3、中国平安选择这三家主承销商（保荐人）之原因初探高盛集团向来以国际金融服务为主打，全球金融网络十分发达， 融资平台非常广阔，且是中国平安2004年香港H股公开发行的主承销商 之一，估计对老客户会有一定的优惠。高盛
4、高华证券有限责任公司作为 高盛集团在中国的代理商虽然较为年轻，但由于其强大的后盾而成为国 际融资券商的首选。 中信证券股份有限公司成立于1995年，是本土最大的证券公司， 且其母公司中信集团资历深厚、资金雄厚、政治背景突出（邓小平亲自 指导），使中信证券成为诸多大型国有资产经营公司的主要合作者，比 如长江电力、中国石化、中国银行、中国工商银行等。中国平安A股首 次公开募股前，深证市财政局、中国远洋运输总公司（国有）、中国工 商银行（国有控股）、招商局蛇口工业有限公司（国有）持股比例在 70%以上，当然会对同是国有资产经营的中信证券十分青睐。所以中国平安取银河证券业务之精、高盛融资平台之广和中信
5、证 券资历之深，组建联合保荐人。4、庞大的承销团中国平安此次首次公开募股，除三大主承销商外，还聘请了海通、招商、中银国际等17家分销商，承销团中共有20家证券公司。一方面可见中国平安资金实力雄厚，上市意愿强烈；另一方面较大的承销商数量往往能够带来较多的融资渠道，降低股票发行难度和风险。关于中国平安A股招股说明书的几点思考承销商角度承销方式和费用简析尽职调查简析中国平安主承销商及保荐人简析一 、二 、三 、二、尽职调查简析41历史沿革及主要股东简析尽职调查包括对公司方方面面是否符合 上市要求的细致分析，本次作业拟初步探讨 以下三点：3财务状况简析2高管人员调查简析1、发行人历史沿革及主要股东简析
6、中国平安成立于1998年，主营深证市范围内的财产保险业务（虽然寿险是最古老的险种，但是 为什么平安先经营财 险？），作为特区政府直属保险公司，政策上必然享受各种 优惠。1994年随着人们健康安全观念的加深而进入人身保险 市场；2002年分别设立平安寿险和平安产险；2003年收购福 建亚洲银行（后更名为平安银行），涉足银行业；2005年设 立平安资产管理，涉足证券业；2006年收购深圳商业银行并不断扩大业务范围。可见收购是平安集团进入银行业的主要 方式，2009年中国平安收购深发展，使深发展 这个起伏不定引人争议的银行终于有了“归宿”。1、发行人历史沿革及主要股东简析引入战略投资者 高盛公司和摩
7、根士 丹力。主要控股公 司为招商局蛇口工 业区有限公司、中 国远洋运输总公司 和深圳市财政局， 皆为国有资产。注 册资本扩大为22.2 亿RMB，境外资本 约占总股本的7.7% 。1996年平安规范登记为股份有限公司后的股本变动向汇丰保险 控股有限公司 增发外资股折 合RMB约50亿 元。2003年公 积金转增股本 ？后，注册资 本扩大为49.3 亿RMB。以每股港币 10.33元的价格发 行13.9亿H股，同 时发行前11.7亿 股外资股获准转 换为H股，此时注 册资本为62亿 RMB，境外资本 约占总股本的 41.3%。1997年增资20022002年增资年增资20042004年发行年发行
8、H H股股1、发行人历史沿革及主要股东简析由此可见，中国平安资本扩大的过程也是其引进外资的过程，从最初引入高盛及摩根到后来的H股上市，外资的进入不仅使中国平安资金量迅速扩增，而且为平安带来了全球化的经营理念和科学的管理模式。平安在外资的指点帮助和政府的大力支持下，通过并购银行、设立新公司等方式，从最初那个业务单一的政府附属财险管理机构摇身变成了庞大的金融控股公司。2006年底平安主要股东前五名股东股东性质持股比例汇丰保险控股有限公司境外法人9.99%香港上海汇丰银行有限公司境外法人9.91%深圳市投资控股有限公司国有股东8.77%深圳市新豪时投资发展有限公司境内非国有法人6.29%源信行投资有
9、限公司境内非国有法人6.13%经过从1997年到2004年的不断股改，中国平安 形成了外资主打、中外合资和股权分散的股权结构， 由此也决定了其市场化的经营模式，在中国金融未来 多元化的发展中有着广阔的前景。也可以看到，大量 的外资注入和有力的政府支持是平安发展壮大的两个 主要动因。2、高管人员调查简析高管是企业核心竞争力的关键因 素，是企业发展的领路人，也是企业 经营理念、盈利模式及发展愿景的主 要计划师。企业高管包括董事会成员 及经理班子，经理班子主要由董事会 指派，而董事会成员则主要由股东指 派。董事会成员结构往往反映了各股 东在企业的控制力量对比和企业经营 模式，是高管人员调查的主要对象
10、。2、高管人员调查简析2006年中国平安董事列表：从各董事背景可以看到 其所代表的股东力量，中国 平安股东控股比例较为分散 ，不存在实际控制股东，各 项决策较为公平和开明。与仅在董事会上发表意 见的非执行董事不同，执行 董事不仅可以参与董事会决 策，而且主控企业日常经营 ，并在一定程度上代表公司 形象，近年来中国平安董事 长马明哲名声大噪，本次作 业拟重点考察之。平安高管变动较少，三 位执行董事自A股首发以来并 未更换。可见其经营稳定且 领导人经营管理能力较强。马明哲先生简介马明哲先生简历1983年前，广东省湛江市八甲水电厂，工人；1983年，深圳市蛇口工业区劳动人事处，总经理司机 、车队队长
11、（深得总经理赏识）；1985年，蛇口工业区社会保险公司，参与中国平安的 筹建工作；自1988年3月平安保险公司成立以来，历任公司总经理 、董事、董事长等不同职务，全面主持公司的经营管理工 作至今；2005年，担任第十届全国政协委员；曾获得中南财经政法大学货币银行学博士学位，是我 们的校友，博士答辩的时候，我们的朱新蓉前院长亲自为 其执笔记录；无不良从业记录。马明哲先生简介根据马先生的经历我想说明以下几点：1、我国的保险业发展较晚，且发展初期多依附于 实体经济部门；2、身处关键地段（深圳蛇口）的大型国营单位非 常重要，国家的许多重要项目都是通过这些单位实施的 ，机会良多；3、能以真实本领获得上级
12、的赏识很重要；4、不要以职务大小来评判其优劣，而应以其发展 机会判断；5、要想在某一邻域领导别人，首先要在这一领域有 足够的工作经验。马明哲先生简介高薪2006年中国平安A股首发，马明哲先生税后薪酬为1338.2 万元；2007年，马明哲先生以六千六百多万的税前薪酬（ 税后薪酬为2579.4 万），跃入大众眼球；2008年，为平息争议和民怨马先生主动提出拿0薪酬；2010年，马先生仍以987万税前薪酬（ 税后薪酬为568.4万）荣居2010年中国上市公司CEO薪酬排行榜榜首。马明哲先生简介高薪目前我国金融行业高管薪酬主要由股东大会设立的薪酬管理委员会设计并上报股东大会通过敲定，并无口径一致的
13、衡量指标，多是各企业自行拟定标准各自决定，但一般而言 都会包括基本薪酬、绩效薪酬、长期激励薪酬等。据招股说明书及年报披露，平安管理层的薪酬由底薪、与业绩挂钩的奖金、虚拟期权三部分组成。其中底薪占总薪 酬的比例为10%左右，大部分薪酬来自奖金与期权。经2004年第一次临时股东大会批准，平安建立了对绩效优秀的高级 管理人员及若干主要员工实施虚拟股票增值权形式的长期奖 励计划。可见，马明哲先生的年薪主要来自其绩效薪酬和长 期激励计划。马明哲先生简介高薪在以马明哲为首的领导班子的带领下，公司A股公开发 行前一年（2005年）末，净资产137.95亿元，占总资产 43.84%；无形资产1.03亿元，占净
14、资产的0.75%；2003年 至2005年净利润分别为2.1亿元、2.6亿元和3.3亿元，连续 三年盈利且盈利额不断增长 ，完全符合证监会对首发股份 公司在绩效方面的要求。但是，不知道怎么与尽职调查相挂钩了。马明哲先生简介高薪3、财务状况简析利润构成根据平安年报报披露的数据，可以看到从2004年到2006年其税后 利润润逐年增长长。虽虽然平安最早经营产险经营产险 ，但上市前三年其税后利润润 中寿险险所占份额额最大，可能的原因有：目前我国投保人主要关注身体 健康保障，财产财产 投保意识识不高；寿险险投保人多是各企事业单业单 位，数 量巨大，而产险产险 投保人多是出口运输输企业业及单单个自然人，总
15、总量较较少 ；等等。其他业务业务 主要包括证证券 、信托、银银行等方面，其中 证证券业务带业务带 来的利润润比重最 大，银银行业务业务 最末。平安证证 券依托于其母公司强大的资资 金实实力和战战略投资资者的优优秀 管理经验经验 ，成为为我国屈指可 数的大券商之一。但在平安 收购购深发发展以后，其银银行业业 务应该务应该 会带带来更广阔阔的利润润 。3、财务状况简析资产负债率由于平安保险业务险业务 一头头 独大且金融控股公司模式尚 未成熟，故暂暂将其归为归为 保险险 公司的范畴。目前我国已上 市保险险公司除平安外主要有 中国人寿保险险（2007.1.9A股 上市）和中国太平洋保险险（ 2007.
16、12.14A股上市），本次 作业业将二者选为选为 比较标较标 杆。资产负债资产负债 率为为会计计期末总负债总负债 与总资产总资产 之比，保险业险业 必须须准备备 充足的责责任准备备金（或有负债负债 ），资产负债资产负债 率一般高于其他行业业。中 国太保资产负债资产负债 率三年来逐年走低，主要是因为货币资为货币资 金和投资额资额 增 加幅度较较大所致；而中国平安上市大力扩扩充各项责项责 任准备备金，导导致资资 产负债产负债 率走低，可见见平安由于H股上市较较早且保险业务营险业务营 利性较较好， 资资金较为较为 充足，故更关注偿偿付能力。中国人寿由于只经营经营 寿险险，未设设 置有关产险产险 的责责任准备备金，故总总体上资产负债资产负债 率较较低。3、财务状况简析寿险偿付充足率偿偿付能力充足率由 实际偿实际偿 付能力额额度除 以保监监会根据各保险险公 司的不同情况确定的法 定最低偿偿付能力额额度决 定，体现现保险险公司的 偿偿付能力及其达标标程度 。一般不应应低于100% 。由上图图可见见，太保寿险险一直处处于偿偿付能力不足的状
