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1、 广东星河生物科技股份有限公司 （地址：东莞市塘厦镇蛟坪大道83号） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书招股说明书（申报稿） 保荐人（主承销商） （北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层） （北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层） 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 创业板投资风险创业板投资风险 声明：本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报
2、稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。 广东星河生物科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-1 本次发行简况 发行股票类人民币普通股（A 股） 每股面值： 1.00 元 发行股数： 不超过 1,700 万股 每股发行价格： 【 】 预计发行日【 】年【 】月【 】日 拟上市的证券交易所深圳证券交易所 发行后总股【 】万股 本次发行前股东所持股份的限售安排以及自愿锁定的承诺： 发行人控股股东及实际控制人叶运寿、股东叶龙珠、发行人总经理魏心军承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人所持
3、有的发行人股份，也不由发行人回购本人所持有的该等股份。 南峰集团、广州御新及发行人其他股东承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，本公司或本人不转让或委托他人管理其所持有的发行人股份，也不由发行人回购本公司或本人所持有的该等股份。 同时，除上述股份锁定外，作为发行人股东的董事、监事与高级管理人员以及其他核心人员承诺： (一)本人在任职期间内每年转让的发行人股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%； (二)本人离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份；在离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人的股份数量占本人持有的发行人股份总数的比例不超过 50%。 保荐人（主承销商） ：
4、 民生证券有限责任公司 招股说明书签署日期：2010年9月28日 招股说明书签署日期：2010年9月28日 广东星河生物科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-2 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票
5、依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 广东星河生物科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-3 重大事项提示 一、实际控制人和股东关于股份锁定的承诺 发行人控股股东及实际控制人叶运寿、股东叶龙珠、发行人总经理魏心军承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人所持有的发行人股份，也不由发行人回购本人所持有的该等股份。 南峰集团、广州御新及发行人其他股东承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，本公司或本人不转让或委托他人管理其所持有的发行人股份，也不由发行人回购本公司或本人所持有的该等股份。 同时，除上述
6、股份锁定外，作为发行人股东的董事、监事与高级管理人员以及其他核心人员承诺： (一)本人在任职期间内每年转让的发行人股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%； (二)本人离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份；在离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人的股份数量占本人持有的发行人股份总数的比例不超过 50%。 二、滚存利润分配政策 经公司2009年第四次临时股东大会审议通过，本次发行前滚存未分配利润全部由本次发行后新老股东按持股比例共享。 三、特别风险提示 本公司特别提醒投资者注意本招股说明书“第四节 风险因素”中的下列风险： 1、1、 杂菌感染和病虫害风险 杂菌感染和病
7、虫害风险 食用菌人工栽培过程中如管理不当易发生杂菌感染和病虫害，按生产阶段划分，可分为菌种分离、提纯、转扩及菌丝生长阶段的杂菌感染和子实体形成过程的病害两大类。按引起病害发生的病源划分，可分为传染性病害和非传染广东星河生物科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-4 性病害（即生理性病害）两大类。生产实践中，杂菌感染和病虫害易影响菇类发育，进而影响产品的产量和质量，从而可能给公司带来一定的经济损失。 对本公司而言，由于公司经营的品种主要为低温品种，生产过程基本不会发生病虫害，对生产的影响主要来自杂菌感染。生产过程中由于菌种不合格、生产过程灭菌不彻底或空气净化不达标等原因，菌丝体会发生感染
8、并传染培养房内其他栽培瓶，如果没有及时发现并加以控制，可能发生杂菌感染。2007-2009 年公司因杂菌感染而导致的损失分别为 207.69 万元、104.30 万元和98.39 万元，占当期营业成本的比例分别为 4.98%、2.21%和 1.73%。 2、2、 产品销售价格季节性波动风险 产品销售价格季节性波动风险 公司产品为农产品，受季节变化和消费习惯的影响，金针菇、真姬菇等鲜品食用菌在春夏季节价格相对较低，秋冬季节价格较高，导致公司销售收入在一、二季度（上半年）相对较低，三、四季度（下半年）较高，公司存在因销售价格波动而导致的各季度收入和利润波动的风险。2007-2009年，公司上半年金
9、针菇等三大主营产品的销售收入合计占全年销售收入的比例分别为18.09%、37.36%、36.99%，实现的毛利合计占全年毛利的5.77%、26.82%、26.29%。 3、3、 市场竞争加剧风险 市场竞争加剧风险 我国食用菌市场需求逐年增加，行业前景广阔，食用菌工厂化生产处于起步阶段，行业平均利润率相对较高，因此越来越多的国内外同行参与国内竞争，特别是日本、韩国等国外同行具备工厂化生产历史时间长、产品开发能力强、资金雄厚的优势，它们在国内的投资设厂将加剧国内食用菌市场的竞争。 4、4、 产业政策变化风险 产业政策变化风险 食用菌工厂化生产是集现代农业生物工程技术、工厂化生产及现代管理为一体的高
10、科技生物农业产业，符合我国国家粮食发展战略、发展循环经济和现代新型农业的要求，得到国家和地方政府的大力扶持，享受国家和地方政府的补贴、税收优惠和其他优惠政策。如果未来国家和地方有关的农业扶持政策发生变化，将对公司的经营业绩产生一定的影响。报告期内，公司主营业务突出，收入和利润保持稳定增长，政策扶持对利润的影响程度逐年下降，2007-2009年公司计入当期损益的政府补助分别为282.00万元、298.51万元和278.59广东星河生物科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-5 万元，占当期利润总额的比例分别为 27.05%、25.73%、13.66%，公司经营成果不存在对政府补助优惠政策的依赖。未来如果地方财政补助减少或取消，将会在一定程度上影响公司的经营业绩。 广东星河生物科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-6 目 录 本次发行简况.1 发行人声明.2 重大事项提示.3 第一节 释 义.9 第二节 概 览.13 一、发行人概况.13 二、发行人发展战略目标.15 三、发行人获得的荣誉或认证情况.16 四、公司控股股东、实际控制人简介.17 五、发行人主要财务数据及财务指标.18 六、本次发行情况.19 七、募集资金用途.20 八、核心竞争优势.20 第三节 本次发行概况.25 一、发行人基本情况.25 二、本次发行基本情况.
