中税网税坛第6期_外汇资金集中运营资金效率可再提升

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1、中国最大财税综合解决方案供应商 1 外汇资金集中运营 资金效率可再提升 作者：作者：马雯丽马雯丽 随着业务的发展，规模的扩大，很多公司集中运营外汇资金的需求越来越强烈。为满足跨国公司统筹使用境内外外汇资金需要，服务实体经济，促进贸易投资便利化，国家外汇管理局于近期发布了跨国公司外汇资金集中运营管理规定（试行） ，创新外汇资金在国内、国际账户集中、其间外汇资金有限融通的法规框架。本文将首先回顾外汇资金集中管理规定的发展历程，并在此基础上探讨最新跨国公司外汇资金集中运营管理相关规定，主要将包括以下内容： 一、 外汇资金集中运营面临的制度障碍 二、 外汇资金综合运营的起步与发展 三、 跨国公司外汇资

2、金集中运营管理 一、一、 外汇资金集中运营面临的制度障碍外汇资金集中运营面临的制度障碍 （一）资金集中运营的需求 企业集团集中运营内部成员的资金，在集团内部调剂余缺，将有利于提高整个集团的资金运用效率，降低财务成本，进而提升公司价值，这一积极意义已经为越来越多的公司所认同。与分散运营资金相比，集中运营资金，变外源融资为内源融资有利于降低集团整体的利息支出、减少外源融资交易次数降低交易成本、集中资金结余更有效率的进行投资提高投资收益。如果集中运用的资金是外汇，还可以减少单一公司进行汇兑的次数，降低因换汇点差而带来的汇兑损失，多币种集中运营，更可以增加企业抵御汇率变动风险的能力。 （二）资金集中运

3、营面临的制度障碍 资金的集中运营不是随意的，需要在现行法规框架内进行。比如按贷款通则的规定，企业之间不能直接进行借贷，所以实践当中，企业之间如果要融通资金，通常要通过银行以中税网税坛 第第 6 6 期期 20142014 年年 7 7 月月 1 1 日日 主办主办: : 中税网税务师事务所有限公司中税网税务师事务所有限公司 析新规之精要析新规之精要 论案例之启迪论案例之启迪 中国最大财税综合解决方案供应商 2 委托贷款的方式或者是通过财务公司等金融机构来进行。 涉及到外汇资金，则不仅需要遵守资金借贷的有关规定，还需要遵循外汇管理的相关规定。目前在我国，外汇尚未完全可兑换。外汇管理当局对外汇分项

4、目进行管理。一家企业内经常项目、资本项目等不同项目下的外汇收付需要遵循不同的管理规定。而且在 2004 年之前不同企业之间外汇是不能进行无因流动的，在外汇资金不能顺利地拆放或借入的情况下，企业集团很难深入开展外汇资金的集中运营管理。 二、二、 外汇资金综合运营的起步与发展外汇资金综合运营的起步与发展 （一）外汇资金相互拆放方式开启 2004 年 10 月，国家外汇管理局出台了关于跨国公司外汇资金内部运营管理有关问题的通知 （汇发2004104 号） ，以方便和支持跨国公司在集团内部经营和运用外汇资金的行为。此文件既拓展了跨国公司可以开展的外汇运营业务的空间，但是也设定了相对严格的资格条件并限定

5、了业务范围。 1.1. 跨国公司可以从事的业务跨国公司可以从事的业务 跨国公司成员公司之间可以通过财务公司或以银行委托贷款方式相互拆放外汇资金。 跨国公司境内成员可以直接放款方式向境外成员直接拆放外汇资金。 2.2. 从事有关业务需注意的外汇管理要求从事有关业务需注意的外汇管理要求 外汇资金内部运营应当以自有外汇资金进行。 境内委托放款的资金不得结汇使用，不得用于质押人民币贷款。 境内成员公司从境外成员公司拆入外汇资金及偿还该笔资金的本息， 应遵守外债管理的相关规定。 境内成员公司从事境外放款，外汇放款余额不得超过规定的规模。 跨国公司从事外汇资金内部运营，应当坚持全收全支原则，不得自行抵扣、

6、冲销境内外应收与应付款项，不得自行轧差结算。 中国最大财税综合解决方案供应商 3 3.3. 跨国公司资格要求跨国公司资格要求 104 号文件对于可内部运营外汇资金的跨国公司设定了比较严格的资格条件，从跨国公司的注册资本情况、外汇放款回收情况、成员公司数量、所有者权益等多方面提出了要求。 汇发2004104 号文件为企业间外汇资金借贷流动提供了政策平台，开启了外汇资金管理运营新方式，此后企业与外汇管理当局对于外汇资金综合运营的方式都在不断进行探索、试点、调整与适应。 （二）境内企业外汇资金可集中运营，境外放款有收有放 2009 年，国家外汇管理局发布了境内企业内部成员外汇资金集中运营管理规定(汇

7、发200949 号)和国家外汇管理局关于境内企业境外放款外汇管理有关问题的通知(汇发200924 号)，104 号文件被废止，相应外汇资金流动的方式及范围产生了比较重大的改变，对境内企业影响深远。 1.1. 境内企业外汇资金集中运营境内企业外汇资金集中运营 汇发200949 号文件在 104 号文件允许特定企业间相互拆放外汇资金的基础上，进一步允许境内企业内部成员集中运营管理境内自有外汇资金，包括相互拆放外汇资金、实施外币资金池管理、通过内部财务公司开展即期结售汇业务，具体如下： 境内企业可通过银行或财务公司以委托贷款的方式相互拆放外汇资金。 境内企业可以在委托贷款的法律框架下通过银行或财务公

8、司开展外币资金池业务。 参与成员可日间透支，主办企业可隔日透支。 境内企业可通过财务公司开展即期结售汇业务， 包括财务公司对参与成员的人民币与外汇之间兑换的业务以及财务公司因自身经营活动需求产生的人民币与外汇之间兑换的业务。 2.2. 境内企业境外放款境内企业境外放款 49 号文主要是对境内企业的外汇资金的集中运营做出了规定，并没有涉及境内外企业之间资金拆放的有关事宜。关于跨境外汇放款，汇发200924 号文对境内企业境外放款做出了专门规定。境内企业在核准额度内，可以为其在境外合法设立的全资附属企业或参股企业提中国最大财税综合解决方案供应商 4 供直接放款的资金融通方式。境内企业也可以通过银行

9、或财务公司以委托贷款方式进行境外放款。放款人可使用其自有外汇资金、人民币购汇资金以及经外汇局核准的外币资金池资金向借款人进行境外放款 3.3. 从事有关业务需注意的外汇管理要求从事有关业务需注意的外汇管理要求 境内企业相互拆放外汇资金、开展外币资金池业务，应当以其资本金外汇账户、经常项目外汇账户内可自由支配的外汇资金进行。 境内企业委托贷款资金不得结汇使用，不得用于质押人民币贷款。 境内企业相互拆放外汇资金、开展外币资金池业务，应坚持全收全支原则，不得自行轧差结算。 24号文规定境内企业只能为其在境外合法设立的全资附属企业或参股企业进行放款。 境内企业境外放款实行余额管理，境内企业在外汇局核准

10、的境外放款额度内，可一次或者分次向境外汇出资金。 4.4. 境内企业资格要求境内企业资格要求 内部成员外汇资金可以集中运营管理的境内企业是指在中国境内登记、以资本为联结纽带，由母公司、子公司及其他成员企业或机构共同组成的企业法人联合体，由同一境外母公司控股的境内企业内部成员也可以适用外汇资金集中运营的规定。对于准备开展外汇拆放的境内企业，外汇管理当局并没有特殊要求；对于准备开展外币资金池业务的境内企业，外汇管理当局只是要求其依法成立，注册资本均已按期足额到位，且最近两年内未存在违反外汇管理法规行为。 关于境内企业境外放款，外汇管理当局对于放款人和借款人都设定了比较严格的资格条件，从注册资本情况

11、、经营情况、外汇合规情况、年检情况、放款回收情况等多方面做出了规定。 综合 49 号文、24 号文与 104 号文，我们可以看到，104 号文件向企业提供的新业务形式比较单一，只有外汇资金拆放，而且对业务主体的资格要求比较严，但是跨国公司的境内、境外企业只要满足资格要求就都可以参与外汇资金拆放业务。49 号文和 24 号文允许企业开展的业务形式比较多，不仅有外汇资金拆放，还包括外币资金池、即期结汇等，而且对于业中国最大财税综合解决方案供应商 5 务主体资格要求降低，无疑对于大部分企业都是利好消息。不过，49 号文将外汇资金集中运营的主体范围界定为境内关联企业之间，24 号文件更是明确境内企业只

12、能对其在境外合法设立的全资附属企业或参股企业提供放款，于是一方面业务主体数量有了较大程度的增加，但是另一方面，跨国公司的境外企业从此被排除在外。49 号文出台后，104 号文随即废止，境内企业享受到更多外汇管理便利，但是跨国企业却面临着境内企业向境外母公司及兄弟公司之间想放款却无据可依的苦恼，跨国公司子公司对母公司及兄弟公司的放款一度停摆，后来只在部分试点地区实行，直到 2012 年国家外汇管理局关于进一步改进和调整直接投资外汇管理政策的通知 （汇发201259 号）出台，限制进一步缩小，外商投资企业的可对其境外母公司进行放款，但是范围依然没能恢复到 104 号文的状态。 三、跨国公司外汇资金

13、集中运营管理三、跨国公司外汇资金集中运营管理 不久前国家外汇管理局关于印发跨国公司外汇资金集中运营管理规定（试行） ，不仅对跨国公司外汇账户体系进行了创新， 允许跨国公司开立国内外汇资金主账户和/或国际资金主账户,而且允许两个账户的资金依据现行法规框架在规定的额度内进行融通， 对外汇资金进行集中统筹运营，为跨国公司提高资金运营效率提供了极大便利。 （一）跨国公司可开展的业务 1.1. 外汇账户体系创新外汇账户体系创新 跨国公司可开立国内外汇资金主账户，集中运营管理境内成员企业外汇资金。 跨国公司可开立国际外汇资金主账户， 集中运营管理境外成员企业资金及从其他境外机构借入的外债资金。 跨国公司可

14、同时开立国内、 国际外汇资金主账户， 也可以选择开立其中任何一个账户。国内外汇资金主账户和国际外汇资金主账户开户数量不予限制，但应符合审慎监管要求。 国内和国际外汇资金主账户可以是多币种账户，该账户项下可设立分账户。 2.2. 外汇资金集中运营业务外汇资金集中运营业务 跨国公司可通过国内外汇资金主账户，集中境内成员的外汇资金进行运营管理。有关主办银行可办理经常项目外汇资金集中收付汇、轧差净额结算等业务。集中收付汇是中国最大财税综合解决方案供应商 6 指主办企业通过国内外汇资金主账户集中代理境内成员企业办理经常项目外汇收支。轧差净额结算是指主办企业通过国内外汇资金主账户集中核算其境内外成员企业经

15、常项目项下外汇应收应付资金， 合并一定时期内外汇收付交易为单笔外汇交易的操作方式。原则上每个自然月轧差净额结算不少于 1 次 跨国公司可通过国际外汇资金主账户， 集中境外成员的资金及从其他境外机构借入的外债资金进行运营管理。国际外汇资金主账户之间以及与境外机构境内外汇账户、境外资金往来自由。境外机构境内外汇账户包括境外机构在境内银行开立的 NRA 账户（Non-resident Account）以及在取得离岸银行业务资格的离岸银行业务部开立的OSA 账户（Offshore Account） 。 国内外汇资金主账户、 国际外汇资金主账户之间可以在规定的外债额度和对外放款额度内进行资金融通。 跨国公司可以把外债额度和对外放款额度分别全部集中或部分集中使用。 国内和国际外汇资金主账户允许日间及隔夜透支。 （二）跨国公司从事有关业务需注意的外汇管理要求 国际外汇资金主账户内资金不占用企业外债指标，但应按规定办理外债登记。 国内外汇资金主账户与国际外汇资金主账户之间净融入额不得超过境内成员企业集中的外债额度，净融出额不得超过境内成员企业集中的对外放款额度。跨国公司既可以集中管理使用成员企业全部外债和对外放款额度，也可集中部分外债和对外放款额度。跨国公司集中的外债额度参与集中的境内成员企业外债额度- 参与集中的境内成员企业已登记中长期外债签约额参与集中的境内成员企业已登记短期外债未偿余额