2005年第一次临时股东大会会议资料

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1、 安徽山鹰纸业股份有限公司 安徽山鹰纸业股份有限公司 AN HUI SHAN YING PAPER INDUSTRY CO.,LTD. AN HUI SHAN YING PAPER INDUSTRY CO.,LTD. 2005 年第一次临时股东大会会议资料2005 年第一次临时股东大会会议资料 二五年六月 安徽山鹰纸业股份有限公司2005年第一次临时股东大会会议资料 2目 录 目 录 1、关于马鞍山山鹰纸业集团有限公司向正隆（安徽）投资有限公司转让部分国有股的议案3 2、安徽山鹰纸业股份有限公司章程（修正案）4 3、股东大会议事规则（修正案）9 4、董事会议事规则（修正案）9 5、独立董事制度

2、（修正案）11 安徽山鹰纸业股份有限公司2005年第一次临时股东大会会议资料 3会议材料之一 关于马鞍山山鹰纸业集团有限公司向 正隆（安徽）投资有限公司转让部分国有股的议案 马鞍山山鹰纸业集团有限公司（以下简称“山鹰集团”）为本公司发起人股东和控股股东，截止2004年12月31日，山鹰集团持有本公司9346.5万股国有股（非流通股），占公司总股本26493.4219万股的35.279%。 山鹰集团于2005年1月25日与台湾正隆股份有限公司（以下简称“正隆公司”）及其控股子公司正隆(安徽)投资有限公司（以下简称“正隆投资公司”）签署了股份转让协议，转让方为山鹰集团，受让方为正隆投资公司，保证方

3、为正隆公司。 正隆公司是台湾最大的工业用纸及纸箱制造公司， 1971年股票在台湾公开上市，注册资本为107亿元新台币。该公司现有造纸、纸箱及纸制品等十处工厂分布台湾各地，生产各类工业用纸、印刷书写纸、生活用纸等，年生产能力110万吨以上，尤其在工业用纸及纸箱制造方面拥有先进的技术和丰富的管理经验。正隆投资公司为正隆公司在西萨摩亚设立的控股子公司，作为本次股权受让主体，正隆公司为正隆投资公司在股份转让协议项下的全部义务承担连带责任。 为了充分发挥双方优势，引进正隆公司作为公司的国际战略性股东，实现优势互补和强强合作，进一步提升公司的技术、管理水平和核心竞争力，加快公司发展，山鹰集团拟向正隆投资公

4、司转让其持有的本公司部分国有股。根据三方签署的股份转让协议和补充协议，本次股份转让数量为3178.387万股（占公司2004年末总股本的12%），转让价格为3.36元/股，转让总价款为10679.38万元，目前已经国务院国有资产监督管理委员会以国资产权2005520号文批准。 转让完成后山鹰集团将持有公司国有法人股6168.113万股，占2004年末公司总股本的23.282%，仍为公司第一大股东； 正隆投资公司将持有公司非流通股3178.387万股， 股份性质为外资法人股 （需经国家商务部审批），占公司2004年末总股本的12%，成为公司第二大股东。 本次股份转让待审批机关批准后，公司将依法变

5、更设立为外商投资企业（外资比例低于25%）。根据外国投资者并购境内企业的有关规定，本次股份转让尚须提交本公司股东大会审议同意。 请各位股东审议。 安徽山鹰纸业股份有限公司2005年第一次临时股东大会会议资料 4会议材料之二 安徽山鹰纸业股份有限公司章程（修正案） （2005 年第二次修正） 根据中国证监会、上海证券交易所有关规定及公司情况变化，拟对公司章程进行相应修订，修订内容如下： 1、原：原：第二十条 公司的现有股本结构为：普通股 26493.4219 万股，其中发起人持有 10050 万股，其他股东持有 16443.4219 万股。 现修改为：现修改为：第二十条 马鞍山山鹰纸业集团有限公

6、司将其持有的 3178.387 万股公司股份（占公司总股本的 12%）协议转让给境外投资者正隆（安徽）投资有限公司，待审批机关批准后，公司依法变更设立为外商投资企业（外资比例低于 25%） 。 公司现有的股本结构为：普通股 26493.4219 万股，其中发起人持有 6871.613万股，境外投资者持有 3178.387 万股，其他股东持有 16443.4219 万股。 修改理由：修改理由：根据外国投资者并购境内企业的有关规定变更，目前马鞍山山鹰纸业集团有限公司向正隆（安徽）投资有限公司转让国有股尚未完成，待国家审批机关审批并完成股份过户后，此条修改方能生效。 2、原：原：第二十二条 公司根据

7、经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一)向社会公众发行股份； (二)向现有股东配售股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 现修改为：现修改为：第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一)向社会公众发行股份； (二)向现有股东配售股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； 安徽山鹰纸业股份有限公司2005年第一次临时股东大会会议资料 5(五)可转换公司债券转股；

8、(六)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 公司经中国证监会核准发行可转换公司债券，应严格按照中国证监会对可转换债券发行及管理的有关规定和公司可转换债券募集说明书发行条款的有关约定执行。可转换债券进入转股期后，公司应按月从中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询股份变化情况，并按相关规定履行信息披露义务和股本变更等。 修改理由：修改理由： 上市公司章程指引规定：发行可转换公司债的公司，还应当在章程中对可转换公司债的发行、转股程序和安排以及转股所导致的公司股本变更等事项作出具体规定。 3、原：原：第四十条 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的

9、决定。 现修改为：现修改为：第四十条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 修改理由：修改理由：根据中国证监会 2005 年 3 月 22 日发布的关于督促上市公司修改公司章程的通知 （证监公司字200515 号）规定和上海证券交易所关于修改公司章程的通知要求修改。 4、原：原：第七十三条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形

10、式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 现修改为：现修改为：第七十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 修改理由：修改理由：根据中国证监会 2005 年 3 月 22 日发布的关于督促上市公司修改公司

11、章程的通知 （证监公司字200515 号）规定和上海证券交易所关于修改公司安徽山鹰纸业股份有限公司2005年第一次临时股东大会会议资料 6章程的通知要求修改。 5、原：原：第一百二十二条 独立董事除享有本章程所规定的董事一般职权外，还享有如下特别职权： 现修改为：现修改为： 第一百二十二条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事除享有本章程所规定的董

12、事一般职权外，还享有如下特别职权： 修改理由：修改理由：根据中国证监会 2005 年 3 月 22 日发布的关于督促上市公司修改公司章程的通知 （证监公司字200515 号）规定和上海证券交易所关于修改公司章程的通知要求修改。 6、 原：原： 第一百二十五条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，提供独立董事履行职责所必需的工作条件。独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 现修改为：现修改为：第一百二十五条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事

13、履行职责。 公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，提供独立董事履行职责所必需的工作条件，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 修改理由：修改理由：根据中国证监会 2005 年 3 月 22 日发布的关于督促上市公司修改公司章程的通知 （证监公司字200515 号）规定和上海证券交易所关于修改公司章程的通知要求修改。 7、原：原：第一百二十七条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，

14、董事会应当提请股东大会予以撤换。 现修改为：现修改为：第一百二十七条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说安徽山鹰纸业股份有限公司2005年第一次临时股东大会会议资料 7明。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，董事会应当提请股东大会予以撤换。 修改理由：修改理由：根据中国证监会 2005 年 3 月 22 日发布的关于督促上市公司修改公司章程的通知 （证监公司字200515 号）规定和上海证券交易所关于修改公司章程的通知要求修改。 8、原：原

15、：第一百二十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于公司章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 现修改为：现修改为：第一百二十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董

16、事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。 修改理由：修改理由：根据中国证监会 2005 年 3 月 22 日发布的关于督促上市公司修改公司章程的通知 （证监公司字200515 号）规定和上海证券交易所关于修改公司章程的通知要求修改。 9、原：原：第一百三十三条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。 现修改为：现修改为：第一百三十三条 为保证董事会规范高效运行和科学决策，董事会应拟定董事会议事规则，规定董事会的召开和表决程序，包括董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，应规定明确的授权原则和授权内容。