为华新公司制定融资方案

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1、公司治理案例研讨小组分析报告本次研讨方向为华新公司制定融资方案为华伟先生制定保护中小股东权益的方案二、案例概要本次案例的发生背景是华新公司终于渡过了初创时期的艰难，步入了迅速发展的轨道。经过反复论证， 准备投资 1 亿元扩建原来的项目以增加主导产品的生产。虽然该公司的可行性报告认为，该投资项目有可观的利润，投资利润率达15% ，且风险不大。但目前的宏观经济不太景气，加之华新公司目前可供抵押的资产太少，因此银行同意最多只提供3000 万元的贷款，且要求利率为10% 。由于股市低迷， 投资银行估计该公司每股的发行价格只有3 元。发行债券的利率也至少在 12% 以上。此外，由于华新公司现在的股权结构

2、高度集中，其中7 名董事会中华中科技公司占 4 名，公司的董事长、 总经理、以及财务和人事副总经理也都来自华中科技公司。在这种治理结构下， 中小股东对参与公司治理失去信心和兴趣。利用控股地位，大股东华中科技对华新公司连续三年获得的5000 万元利润不但不对股东分红，而是将其投资于它所控股的另一家子公司，并利用扩股和配股机会融资1 亿元，然后将其投资于它下属的另外一家子公司。对于这些做法，华伟等中小股东强烈不满 , 并试图阻止。我们就此为华新公司制定融资方案，为华伟先生制定保护中小股东权益的方案而进行展开讨论。三、主要观点及各自依据根据企业的类型，分为业主制企业，合伙制企业，公司制企业。他们都有

3、着各自的特点、优缺点及其相对应的解决机制。（一）业主制企业业主制企业由个人独立出资兴办并进行经营管理的一种组织形式，业主制企业的所有者也是企业的经营者， 经营权和所有权合二为一， 独享企业的全部利润和独自承担所有的风险， 并对企业的债务负无限责任。 它不是法人， 全凭企业主的个人资信对外进行业务往来。（1）业主制的优点：1 、企业归业主所有。业主自己控制企业，拥有完全的自主权，享有全部的经营所得。2 、业主对企业负责承担无限责任。个人资产与企业资产不存在绝对的界限，企业盈利时如此， 企业亏损是也是如此； 当企业出现资不抵债时， 业主需要用全部的资产来抵押。（2）业主制的缺点：1、规模小。2、筹

4、资困难。3、因业主承担无限责任所带来的风险较大，企业受制于业主的生命周期。同时由于所有者对企业债务负有无限责任，如果企业经营失败， 业主要以自己的全部资产予以赔偿，所要面临的风险非常大。（3）业主制企业在治理问题上的特点表现：该方案适合较小规模的企业， 对于大型企业不怎么适用。在个人独资拥有的企业，由于企业的经营权和所有权都归属于同一人，此时，不存在控制权的转移，因而不存在的治理问题则表现为作为企业主自身的管理能力和决策能力不足以应对所产生的问题。（4）针对业主制企业的不足之处，我们找到的解决机制：首先以个人的资产（例如房产，汽车）等进行贷款，需找朋友、亲戚借钱等就行筹资。其次时刻督促自己，尽

5、量减少犯错的频率，从而减少风险等。在自己（业主）中年的时候可以准备培养接班人。（5）业主制企业的可行性 ：个人出资经营、 归个人所有和控制、 由个人承担经营风险和享有全部经营收益的企业。自然人企业。最古老、最简单的一种企业组织形式。主要盛行于零售业、手工业、农业、林业、渔业、服务业和家庭作坊等。（二）合伙制企业合伙制企业是指由两人或者两个以上的合伙人共同出资，所有合伙人共享所有者权利、企业的利润和亏损，按合伙人的出资比例或者合同约定共同分担。在基本特征，它与业主制企业并无本质区别。企业归出资人共同所有、共同管理，并分享企业剩余或亏损，对企业债务承担无限责任。（1）合伙制的优点：1、资金有优势，

6、合伙人可共同出资，比独资好。2、经营决策意见可以讨论决定，可减少失误。3、管理也可以相互监控，经营也可相互促进。（2）合伙制的缺点：1、灵活性不高2、易造成决策上的分歧。（3）合伙制企业的治理问题特征：在合伙制企业中， 合伙人对企业债务承担无限责任，风险较大， 合伙人的退出或者死亡会影响企业的生存和寿命。（4）针对合伙制企业在治理问题上的特征，我们找到的解决方法：1、时刻督促自己，尽量减少犯错的频率，从而减少风险等。可以通过开会等，由合伙人一起讨论，确定最终方案，来减少风险。2、尽量保证公司的运作由合伙人一同决定，减少以至于杜绝合伙人退出。3、可以设置类似“股份”一样的东西，由出资的百分比决定

7、，若合伙人死亡等，其由家属继承等。（5）合伙制企业的可行性：合伙制适合中等规模的企业（例如家族企业等）。所有的合伙者都要对合伙公司的负债负责， 即使这些负债是由于某个合伙人的经营不善或舞弊造成的。所以在进入合伙公司之前， 对合作伙伴的了解并起草正式的合伙公司合向是非常重要的。虽然降低了公司的经营风险，但由于没有从根本上解决公司内部（例如分歧，股份等问题），可行性依然不高。（三）公司制企业（1）公司制特点：1、公司就是法人。公司是一个法人团体，具有法人地位，具有与自然人相同的民事行为能力。这是现代公司制的根本特点。2、公司对自己的行为负有限责任。公司是以责任形式设立的，容纳各方面授资者的投资。

8、公司既然是独立的法人， 作为行为主体， 它可以对也仅仅对自己的行为负有限责任。 出资者以其出资额为限， 对公司的债务承担责任， 公司以其全部资产对其债务承担责任。3、企业的治理结构明晰，设立股东会、董事会、监事会及高层管理层来协调、规范企业的运作，明确划分上述各个方面的权利、责任和利益，形成分工合理、互相合作而又相互制约的企业内部机制。（2）公司制的优点：1 、筹资方便。2 、设立程序比较简单。3 、公司内部机构设置灵活，所有权转移方便。4 、企业的发展稳定。（3）公司制的缺点：1 、筹集资金范围和规模一般都比较小，难以适应大规模生产经营活动的需要。2 、政府对公司的限制较多。3 、保密性较差

9、。（4）公司制企业治理问题的特征：1、大股东控制和小股东控制的公司治理问题。2、债权人利益与有限责任的问题。（5）公司制企业相对应的解决机制：选择真正具有经营管理才能的人，是现代企业提高组织效率， 获得利润最大化的内在要求。 现代企业对经理人的选择通常采用市场竞争机制，也就是董事会通过经理人市场，对经理人选按照一定的指标考核后作出是否任命的决定。（6）公司制企业的可行性：公司制包括了无限责任公司、 有限责任公司、 股份有限公司、 两合公司以及股份两合公司等五种形式。 其中有限责任公司和股份有限公司最为重要，也较为常见。华伟先生决定用自己的专利建立一个企业来生产电子元器件，可以申报国家技术企业，

10、我国对高兴技术企业实行税收优惠政策和财务优惠政策。四、最佳决策方案我们一致认为最适合华伟先生的是公司制的企业。公司制企业的优势在于筹资的可能性较高以及较便利， 并且可以降低和分散风险的可能性。公司制的稳定性还可以让公司长期的存在下去，有利于公司长期的发展。 它在很大程度上克服了业主制和合伙制企业在经济上的局限性。由于华伟先生只具有专利资源而缺少资金，可以找几个股东， 股东对公司的债务只是以其出资份额为限承担责任，如果公司财产不足以承担债务， 股东没有义务用自己的财产予以清偿， 从而降低了股东偿付债务的风险。而且公司在法律上具有法人地位， 公司拥有独立人格和独立的公司资产。股东们的股份可以自由转让，让股东进出自由，降低了股东的投资风险。从长远角度看，有限责任公司以后只要符合股份有限公司的条件，就可以申请变更为股份有限公司。要注册资金达 500 万以上，有两个以上股东，有股份有限公司的章程和组织结构。此外，公司制企业的发展在很大程度上克服了业主制、合伙制企业经济上的局限性。 而公司制首先解决了企公发展的资金问题；其次，以法人身份出现的公司制企业，使企业不再受到“自然人”问题的困扰；最后，专业化的企业经营者的加入，适应了不断变化和日益复杂的经济形势。所以我们觉得为华伟先生选择公司制企业最为妥当。