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1、1香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性 或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚 賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。SUNAC CHINA HOLDINGS LIMITED 融創中國控股有限公司 （於開曼群島註冊成立的有限責任公司） （股份代號：1918）主要交易 收購一家聯營公司之50%股本權益收購事項董事會欣然宣佈，本公司之全資附屬公司融創置地於二零一一年九月二十三 日，為了收購首鋼融創餘下50%股本權益，在北京產權交易所主辦的公開招標 中作出不可撤回投標。由於北京首鋼為國有企業，故根據中國法律，
2、向北京首 鋼收購股權須透過公開招標進行。截至本公告日期，首鋼融創為本公司之聯 營公司，其中融創置地持有50%股本權益，並有權收取融創西山壹號院項目之 35%純利。北京首鋼持有首鋼融創餘下50%股本權益，並有權收取融創西山壹 號院項目之65%純利。經北京產權交易所通知融創置地的投標獲接納後，融創置地與北京首鋼於二零 一一年九月二十七日訂立股權轉讓協議，據此融創置地已同意收購，而北京首 鋼已同意出售股權，現金代價為人民幣14.5億元。收購事項完成後，首鋼融創 將由融創置地擁有100%權益，因此將成為本公司之全資附屬公司。於收購事項 完成後，融創置地 （作為首鋼融創之唯一股東）將有權收取融創西山壹號
3、院項 目之所有純利。首鋼融創連同其附屬公司主要在中國從事房地產開發。上市規則涵義由於該交易的一項或以上適用百分比比率超逾25%，但概無超逾100%，故根 據上市規則第14章，該交易構成本公司之主要交易，因此須經股東批准方可作 實。於本公告日期，就董事經作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，股東在該交 易中概無擁有重大權益，因此倘若本公司為了批准該交易而召開股東大會， 概無股東須放棄投票。根據上市規則第14.44條，本公司已取得融創國際有關 該交易之書面股東批准，以代替舉行股東大會。融創國際於本公告日期擁有 1,555,578,451股股份，佔本公司已發行股本約51.85%。載有 （其中包括）收購
4、事項詳情及上市規則所規定其他資料之通函將於二零一 一年十月十九日或之前遵照上市規則之規定寄發予股東。2謹請參閱本公司日期為二零一一年九月二十三日有關就股權作出投標之公告。收購事項董事會欣然宣佈，本公司之全資附屬公司融創置地於二零一一年九月二十三日， 為了收購股權，在北京產權交易所主辦的公開招標中作出不可撤回投標。由於北 京首鋼為國有企業，故根據中國法律，向北京首鋼收購股權須透過公開招標進行。經北京產權交易所通知融創置地的投標獲接納後，融創置地與北京首鋼於二零一 一年九月二十七日訂立股權轉讓協議，據此融創置地已同意收購，而北京首鋼已 同意出售股權，現金代價為人民幣14.5億元。股權轉讓協議之建議
5、條款訂約雙方於二零一一年九月二十七日訂立股權轉讓協議，其主要條款如下：訂約雙方：賣方：北京首鋼買方：融創置地就董事經作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，北京首鋼及其最終實益擁有人 於本公告日期均為獨立於本公司及其關連人士 （定義見上市規則） 之第三方。將予收購之資產：融創置地將向北京首鋼收購首鋼融創餘下50%股本權益。收購事項完成後，首鋼 融創將由融創置地擁有100%權益，因此將成為本公司之全資附屬公司。代價：收購事項之代價為人民幣14.5億元，相等於北京產權交易所就收購事項釐定的投 標底價。就本公司所深知，投標底價乃北京首鋼參考一名獨立第三方所編製有關 首鋼融創之估值報告所得的資產公允價值而
6、釐定。代價人民幣14.5億元將由本公司內部資源或銀行借貸作融資。融創置地已就股權 向北京產權交易所支付保證金人民幣400,000,000元，將用作代價之部份付款。融 創置地須於股權轉讓協議日期起計20個營業日內結清代價餘額人民幣10.5億元。3收購事項之完成：當北京首鋼向融創置地轉讓股權之相關監管手續完成後，收購事項將告完成。首鋼融創之資料首鋼融創為於二零零五年六月二日在中國成立之有限責任公司。於本公告日期， 首鋼融創為本公司之聯營公司，由融創置地及北京首鋼各擁有50%權益。首鋼融 創主要從事融創西山壹號院項目之發展，以及透過其全資附屬公司首馳昱達從事 融創禧福匯項目之發展。根據北京首鋼與融創
7、置地於二零零八年十二月四日訂立 之協議，北京首鋼及融創置地有權分別收取融創西山壹號院項目之65%及35%純 利。於收購事項完成時，融創置地 （為首鋼融創之唯一股東） 將有權從融創西山壹 號院項目收取所有純利。根據首鋼融創按香港財務報告準則編製之來自管理層賬目之財務資料摘要，首鋼 融創於截至二零零九年及二零一零年十二月三十一日止兩個財政年度之純利 （除 稅之前及之後） 及於二零一一年六月三十日之淨資產如下：截至十二月三十一日 止財政年度 二零零九年二零一零年 人民幣千元人民幣千元除稅前純利634,237344,938 除稅後純利348,039150,713於二零一一年 六月三十日 人民幣千元淨資
8、產30,873註： 以上財務資料為首鋼融創及其附屬公司首馳昱達合併金額。4下表載列融創西山壹號院項目之若干詳情：項目所在地物業產品類別總資本值（附註）總佔地面積（平方米）總建築面積（平方米）可銷售可出租建築面積（平方米）項目完成日期融創西山壹號院項目（發展中物業）北京多層公寓、零售物業及停車場人民幣7,689,000,000元190,665448,109315,995二零一二年附註： 項目之 總資本值 指所有未售出已落成物業 （持作銷售或投資） 、發展中物業及本公司 於二零一一年八月三十一日已取得土地使用權證之持作日後發展物業於二零一一年八月 三十一日之整體總資本值。融創禧福匯項目由首馳昱達發
9、展，位於北京朝陽區。該項目包括多層公寓、零售 物業及停車場。於二零一一年八月三十一日，該項目之下發展的所有物業經已售 予及交付予買家。因此，首馳昱達不再擁有融創禧福匯項目之任何物業權益。有關上述項目之進一步詳情，可參閱本公司截至二零一一年六月三十日止六個月 之中期報告。進行該交易之理由及益處本集團主要在中國全國的重點經濟城市，從事優質物業的發展及銷售。本集團一 直透過其於首鋼融創之50%股本權益，參與融創西山壹號院項目及融創禧福匯項 目之發展。董事會認為，收購事項將為本集團提供良機，可取得融創西山壹號院 項目發展之全面控制權，並可收取從融創西山壹號院項目賺取之全部收入，和擴 大本集團在中國房地
10、產發展市場之市場佔有率。董事會認為，股權轉讓協議乃於本公司一般及日常業務過程中訂立，且該交易之 條款公平合理，並符合本公司及股東之整體利益。訂約雙方之資料本公司本公司為一家綜合住宅及商業物業發展商。融創置地為本公司之全資附屬公司， 主要從事物業開發。5北京首鋼北京首鋼為在中國成立之國有企業，受北京國有資產監委會監督。北京首鋼主要 在中國從事房地產開發。上市規則涵義由於該交易的一項或以上適用百分比比率超逾25%，但概無超逾100%，故根據上 市規則第14章，該交易構成本公司之主要交易，因此須經股東批准方可作實。於本公告日期，就董事經作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，股東在該交易 中概無擁有重大
11、權益，因此倘若本公司為了批准該交易而召開股東大會，概無股 東須放棄投票。根據上市規則第14.44條，本公司已取得融創國際有關該交易之 書面批准，以代替舉行股東大會。融創國際於本公告日期擁有1,555,578,451股股 份，佔本公司已發行股本約51.85%。載有 （其中包括） 收購事項詳情及上市規則所規定其他資料之通函將於二零一一年 十月十九日或之前遵照上市規則之規定寄發予股東。釋義在本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：收購事項指收購股權北京國有資產監委會指北京市人民政府國有資產監督管理委員會北京首鋼指北京首鋼房地產開發有限公司，於中國成立 之公司董事會指董事會本公司指融創中國控
12、股有限公司，根據開曼群島法例 註冊成立之有限責任公司，其股份在聯交所 上市董事指本公司董事股權指北京首鋼持有之首鋼融創50%股本權益6股權轉讓協議指融創置地 （作為買方）與北京首鋼 （作為賣 方） 於二零一一年九月二十七日就收購事項訂 立之產權交易合同總建築面積指總建築面積本集團指本公司及其附屬公司獨立第三方指就董事作出一切合理查詢後所知，並非本公 司關連人士 （定義見上市規則） 之人士上市規則指聯交所證券上市規則百分比比率指載於上市規則第14.07條之任何五項比率中國指中華人民共和國 （就本公告而言，不包括中國 香港特別行政區、中國澳門特別行政區及台 灣）人民幣指人民幣，中國法定貨幣股份指本
13、公司股本中每股面值0.10港元之普通股股東指股份持有人首馳昱達指北京首馳昱達房地產開發有限公司，於中國 成立之有限責任公司，為首鋼融創之全資附 屬公司首鋼融創指北京首鋼融創置地有限公司，根據中國法律 成立之有限公司，為本公司之聯營公司，於 本公告日期分別由融創置地及北京首鋼各持 有50%權益平方米指平方米聯交所指香港聯合交易所有限公司7融創禧福匯項目指由首馳昱達發展之北京住宅發展項目融創國際指融創國際投資控股有限公司，為控股股東， 於 本 公 告 日 期 擁 有 本 公 司 已 發 行 股 本 約 51.85%融創西山壹號院項目指正在由首鋼融創發展之北京住宅發展項目融創置地指天津融創置地有限公司，根據中國法律成立 之公司，為本公司之間接全資附屬公司該交易指股權轉讓協議所涉及之收購事項及交易%指百分比承董事會命 融創中國控股有限公司 主席 孫宏斌香港，二零一一年九月二十七日於本公告日期，執行董事為孫宏斌先生、李紹忠先生、汪孟德先生、遲迅先生及 商羽先生；非執行董事為胡曉玲女士及竺稼先生；及獨立非執行董事為潘昭國先 生、李勤先生及馬立山先生。
