创业投资理论与实务董梁

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1、创业投资理论与实务创业投资理论与实务创业投资概论创业投资概论创业投资概论创业投资概论1 1 1 12 2 2 2项目投资一般流程（投管退）项目投资一般流程（投管退）项目投资一般流程（投管退）项目投资一般流程（投管退）3 3 3 3创业投资项目选择标准创业投资项目选择标准创业投资项目选择标准创业投资项目选择标准4 4 4 4创投基金运作模式（融）创投基金运作模式（融）创投基金运作模式（融）创投基金运作模式（融）关于江苏高投关于江苏高投关于江苏高投关于江苏高投5 5 5 5概念：创业投资概念：创业投资(Venture Capital)(Venture Capital)又称为又称为“创业资本创业资本

2、”、“风险投风险投 资资(risk capital)(risk capital)”、“风险资本风险资本”。定义定义1 1：创业投资就是准备冒风险的资金，它是准备为一个：创业投资就是准备冒风险的资金，它是准备为一个有迅速发有迅速发 展潜力展潜力的的新公司或新产品新公司或新产品经受最初风险的资金，而不是用来购置与这经受最初风险的资金，而不是用来购置与这 一公司或产品有关的各种资产为目的的资金。一公司或产品有关的各种资产为目的的资金。(U.S.A(U.S.A， Douglas Douglas GreenwoodGreenwood经济学百科全书经济学百科全书) ) 定义定义2 2：创业投资是由专业投资

3、者投入到：创业投资是由专业投资者投入到新兴的、迅速发展的、有巨新兴的、迅速发展的、有巨 大竞争潜力大竞争潜力的企业中的一种与的企业中的一种与管理服务管理服务相结合的相结合的股权性资本股权性资本。( (美国美国 全美创业投资协会全美创业投资协会NVCA) NVCA) 其本质是股权投资其本质是股权投资1.1.1.1.创业投资概论创业投资概论- - - -基本概念基本概念创业投资重点关注企业飞速成长期阶段创业投资重点关注企业飞速成长期阶段1.1.1.1.创业投资概论创业投资概论- - - -企业生命周期曲线企业生命周期曲线境外发展历史境外发展历史境外发展历史境外发展历史美国是创业投资的发源地，也是当

4、今世界上创业投资最为发美国是创业投资的发源地，也是当今世界上创业投资最为发 达、相关法律制度最为完备的国家。达、相关法律制度最为完备的国家。 （一）创业投资的萌芽与早期发展阶段（一）创业投资的萌芽与早期发展阶段（1970197019701970年前）年前） 美国研究发展公司（ARD）是现代意义上专业化与制度化的 创业投资开始的标志 1958年通过小企业投资公司法 （二）创业投资的低谷与调整阶段（二）创业投资的低谷与调整阶段（20202020世纪世纪70707070年代）年代） 有限合伙 探索和尝试 全美创业投资协会成立、纳斯达克开始运行 （三）创业投资业的振兴与萎缩阶段（三）创业投资业的振兴与

5、萎缩阶段（20202020世纪世纪80808080年代）年代） 税收方面 ，小企业投资促进法 ，小企业发展法 投资与管理人才的紧缺 ，投资机会的相对缺乏 （四）创业投资业的规范与有序发展阶段（四）创业投资业的规范与有序发展阶段（20202020世纪世纪90909090年代）年代）纳斯达克的新发展 新市场创业投资计划 1.1.1.1.创业投资概论创业投资概论- - - -发展历史发展历史我国发展历史我国发展历史我国发展历史我国发展历史相对于美欧等经济发达国家，我国的创业投资是在相对于美欧等经济发达国家，我国的创业投资是在80808080年年 代才姗姗起步。代才姗姗起步。1985198519851

6、985年国家在关于科技体制改革的决定年国家在关于科技体制改革的决定 中首次提出创业投资的概念，可以作为中国创业投资的中首次提出创业投资的概念，可以作为中国创业投资的 起点。起点。 （一）创业投资的概念提出阶段（一）创业投资的概念提出阶段（1985198519851985年年1990199019901990年）年） 1985年中共中央颁布关于科学技术体制改革的决定，首次提出“创业投资”的概念（二）政府导向的创投机构开始设立并进行实践探索（二）政府导向的创投机构开始设立并进行实践探索 阶段阶段（1991199119911991年年1997199719971997年）年） 1991年国务院颁布了国家

7、高新技术产业开发区若干 政策的暂行规定 （三）国际与民间资本初期发展阶段（三）国际与民间资本初期发展阶段（1998199819981998年年2004200420042004年）年） 2003外商投资创业投资企业管理规定 （四）从（四）从2005200520052005年至今，创投事业迅速发展阶段年至今，创投事业迅速发展阶段 2005年11月国家十部委推出了创业投资企业 管理暂行办法 2007年6月国家又新修订了中华人民共和国合伙企业法1.1.1.1.创业投资概论创业投资概论- - - -发展历史发展历史渠道之一渠道之一渠道之一渠道之一渠道之二渠道之二渠道之二渠道之二渠道之三渠道之三渠道之三渠

8、道之三渠道之四渠道之四渠道之四渠道之四银行贷款银行贷款 天使投资天使投资 民间集资民间集资创业投资创业投资渠道之五渠道之五渠道之五渠道之五科技扶持科技扶持资金资金1.1.1.1.创业投资概论创业投资概论- - - -创业公司融资渠道比较分析创业公司融资渠道比较分析股权投资参股不控股提供增值服务创业投资的典型特点创业投资的典型特点投资是为了退出1.1.1.1.创业投资概论创业投资概论- - - -创业投资几个特征创业投资几个特征投资者投资者投资者投资者基金基金管理公司管理公司项目企业项目企业投资者投资者2.2.2.2.创投基金运作模式创投基金运作模式- - - -运作机制运作机制投资者投资者投资

9、者投资者管理层管理层经营业务经营业务演变演变演变演变权利：收取管理费；享受 业绩报酬。 义务：要求专业、诚信。制度规范对项目投资； 项目退出获得投资增值。基金不设管理机构，委 托管理制； 向管理公司支付管理费。按期出资； 按约定分享投资收益公司制演变成有限合伙制公司制演变成有限合伙制公司制演变成有限合伙制公司制演变成有限合伙制3.3.3.3.创业投资一般流程（投管退）创业投资一般流程（投管退）项目挖掘项目挖掘项目立项项目立项尽职调查尽职调查团队决策团队决策项目审查项目审查实施投资实施投资沿产业链 多渠道收 集信息， 挖掘案源选择合适 专业背景 的团队成 员组成项 目小组调查范围 包括：团 队背

10、景、 技术、产 品、服务、 市场、法 务、知识 产权、财 务等方面财务、风 控、法务 人员参加 团队讨 论，确定 是否可投 资,拟定投 资条款， 开展商业 谈判对项目投 资案进行 全面评 估，对项 目投资做 出决策管理公司 按投审会 决策意见 实施投资项目投资流程项目投资流程投资后管理投资后管理专业团队 提供增值 服务，帮 助企业增 长投资退出投资退出对符合投 资退出条 件的项目 进行退出113.3.3.3.创业投资一般流程创业投资一般流程- - - -项目挖掘项目挖掘行业研究和行业人脉为基础的沿“产业链、产业树”的专 业渠道立足于对区域产业和优质企业状况深入了解以及区域人脉关 系的区域案源渠

11、道基于与政府相关部门、券商、律师事务所、会计师事务所、 其他合作机构的长期良好合作关系的外部资源渠道123.3.3.3.创业投资一般流程创业投资一般流程- - - -项目立项项目立项目的：目的：为了对拟投资项目进行初步评估和快速价值判断，为 项目尽职调查工作提供针对性指导意见，并对立项项目的投 资运作进行重点督导、调配集团资源。要求：要求：项目团队基本完成了项目的初步调研工作，对项目的 行业、技术、产品、市场地位、团队、当前经营情况等有切 实的了解。项目所属行业符合集团投资价值标准，且有明确 的融资意向。评估项目价值：评估项目价值：立项委员结合集团投资理念，分析行业发展 方向，对项目的技术、产

12、品、市场地位、团队、当前经营情 况等进行初步评估，判断项目价值133.3.3.3.创业投资一般流程创业投资一般流程- - - -尽职调查和条款谈判尽职调查和条款谈判基本概况：历史沿革、产品、市场团队背景行业分析：波特五力财务、法务估值方法：市盈率定价法(PE)、净资产定价法(PB)、现 金流 折现法（DCF）对赌条款、一票否决权、回购权、按阶段分期投资143.3.3.3.创业投资一般流程创业投资一般流程- - - -团队决策团队决策合伙机制合伙机制灰度表决灰度表决153.3.3.3.创业投资一般流程创业投资一般流程- - - -项目审查项目审查目目 的：的：协调集团体系各投资团队专业能力、财务

13、风控、 法务等方面的专业力量，对投资项目进行客观全面深入的评 价，帮助团队解决投资工作所涉及的具体问题。要要 求：求：完成对项目的尽职调查工作，初步确定了投资方 案，并通过团队表决的项目。审查内容：审查内容：（一）对投资项目的团队、市场、技术等方面进行综合评判，判断 项目是否具备投资价值，有没有影响投资的主要因素,并提出明确 的意见。（二）对项目历史沿革、财务和法务尽调过程披露的具体问题、投 资方案等进行审查，针对项目存在的问题，给出后续工作的建议或 解决方案。163.3.3.3.创业投资一般流程创业投资一般流程- - - -实施投资实施投资股权投资股权投资可转债投资可转债投资173.3.3.

14、3.创业投资一般流程创业投资一般流程- - - -投资后管理投资后管理明确对被投资企业派出董事和监事的任职资格和工作要 求，保证外派董事、监事勤勉尽职，代表基金利益正确 履行职责。建立项目投资后管理定期报告制度，持续获得被投资企 业的重大经营信息，发挥出在管理、财务、法律、投资 银行等方面的团队智慧和行业经验，为被投资企业提供 增值服务。及时防范被投资企业可能出现的经营和法律风险183.3.3.3.创业投资一般流程创业投资一般流程- - - -投资退出投资退出境外IPO境内IPO公开上市公开上市 兼并收购兼并收购出售股权出售资产并购对价股权回购股权回购控股股东回购管理层回购企业减资清算退出清算

15、退出破产清算非破产清算成长过程中的企业方方面面都存在不成熟的地方，需要投资人以其专业知识和长期积累的经验来帮助企业。代理问题使投资人必须以合适的方式参与企业的相关活动，确保企业按照符合投资人利益的方向来发展。3.3.创业投资创业投资- -投资后管理和增值服务投资后管理和增值服务203.3.创业投资创业投资- -投后管理和增值服务中的问题投后管理和增值服务中的问题管理界限问题：投资人管理服务与团队能动性发挥.企业与投资人目标分歧问题：一般情况希望一致，但也不排除出现分歧.条款执行问题：短期利益和长期利益的协调.214 . 4 . 4 . 4 . 创业投资项目选择标准创业投资项目选择标准企业的成长

16、性和风险企业的成长性和风险企业的成长性和风险企业的成长性和风险什么人什么人什么人什么人管理团队管理团队管理团队管理团队什么环境什么环境什么环境什么环境行业生态行业生态行业生态行业生态怎么做怎么做怎么做怎么做商业模式商业模式商业模式商业模式做什么事做什么事做什么事做什么事企业目标企业目标企业目标企业目标224.4.创投项目选择标准创投项目选择标准- -管理团队选择标准管理团队选择标准专而不杂专而不杂专业、专注专业、专注领军人物领军人物领军人物领军人物有企业家精神有企业家精神有企业家精神有企业家精神（诚信、执着、激情、背景和历史）（诚信、执着、激情、背景和历史）（诚信、执着、激情、背景和历史）（诚信、执着、激情、背景和历史）团队的互补性：技术、管理、市场等团队的互补性：技术、管理、市场等团