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1、1合同编号合同编号：zytz(2014)-stgc_zytz(2014)-stgc_华创证券华创证券宜兴市司徒文宜兴市司徒文 化街改造定向资产管理计化街改造定向资产管理计 划划认购文件认购文件2目录目录一一. .合伙协议合伙协议.3.3二二. .认购协议认购协议.32.32三三. .授权委托书授权委托书.36.36四四. .附件附件.37.373上海上海涌越涌越投资中心（有限合伙）投资中心（有限合伙）合合 伙伙 协协 议议二O一四年五月4目目 录录第一条 释义.5第二条 有限合伙名称及经营场所.8第三条 合伙目的、经营范围和期限.8第四条 合伙人及其出资.9第五条 普通合伙人.11第六条 有限
2、合伙人.12第七条 合伙事务.14第八条 投资业务.16第九条 合伙人会议.17第十条 收益分配与亏损分担.18第十一条 会计及报告.20第十二条 后续募集、权益转让及退伙.21第十三条 争议解决.25第十四条 其他.26附件一 有限合伙人信息登记表.305鉴于各方均有意按照本协议所定条款及条件，根据中华人民共和国合伙企业法加入有限合伙企业，从事投资业务。各方兹达成如下协议，共同遵守：第一条 释义1.1. 定义在本协议中， 除非上下文另有说明， 下列词语分别具有本条所指含义：1.1.1. 本协议，指上海涌越投资中心（有限合伙）合伙协议及其经适当程序通过的修正案或修改后的版本。1.1.2. 合伙
3、企业法 ，指中华人民共和国合伙企业法 ，由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于2006年8月27日修订通过，自 2007年6月1日起施行。1.1.3. 有限合伙/本有限合伙，指上海涌越投资中心（有限合伙） 。1.1.4. 人、人士，指任何自然人、合伙企业、公司等法律或经济实体。1.1.5. 普通合伙人/管理人，指上海拙远投资管理有限公司。上海拙远投资管理有限公司为合伙企业唯一普通合伙人， 将作为合伙企业管理人对有限合伙资产进行管理。1.1.6. 管理团队，指管理人之核心投资团队。管理团队具体执行管理人为有限合伙提供之投资管理服务。1.1.7. 关联人，指对于任何人而言
4、，包括受该等人士控制的人，控制6该等人士的人以及与该等人士共同受控制于同一人的人。此处的“控制”是指一方支配另一方主要商业行为或个人活动的权力，这种权力的形成可以是基于股权、投票权以及其他通常认为有支配力的关系。1.1.8. 管理费，指作为管理人向有限合伙提供合伙事务执行及投资管理服务的对价，而由有限合伙向管理人支付的报酬。1.1.9. 有限合伙人，指认缴有限合伙出资并被有限合伙接受、并且签署本协议的有限合伙人， 以及通过受让有限合伙权益而入伙的有限合伙人。1.1.10. 合伙人，除非另有说明，指普通合伙人和有限合伙人。1.1.11. 认缴出资额，指某个合伙人承诺向有限合伙缴付的、并为有限合伙
5、所接受的现金金额。1.1.12. 总认缴出资额，指全体合伙人承诺向有限合伙缴付的、并为有限合伙所接受的现金总额。1.1.13. 实缴出资额，指某个合伙人根据本协议约定实际向有限合伙缴付的现金金额。1.1.14. 实缴出资总额，指全体合伙人根据本协议约定实际向有限合伙缴付的现金总金额。71.1.15. 核算起始日，指有限合伙合伙人完成实缴出资后，各合伙人按本协议约定之预期收益率开始计算并享有预期合伙收益之日， 核算起始日以合伙份额确认书为准。若本有限合伙未募集成功，将于确认未募集成功之日起五个工作日内将认购人缴付的认购资金以及同期银行活期存款利息划付给认购人。1.1.16. 核算终止日，指本合伙
6、企业约定之投资期限届满（自核算起始日计）或提前解散之日。1.1.17. 有限合伙权益，指基于其实缴出资额而在有限合伙中享有的财产份额，包括收回投资成本及取得相应收益分配的权利。1.1.18. 项目投资，指有限合伙对投资组合公司进行的股权投资和/或债权投资。1.1.19. 投资组合公司，指有限合伙以直接或间接方式对其进行了投资并持有其股权或债权的公司。1.1.20. 违约合伙人，指违反本协议约定并由普通合伙人认定为“违约合伙人”的有限合伙人。1.1.21. 守约合伙人，指不存在违反本协议约定之行为的有限合伙人。1.1.22. 年度，指一个日历年度。81.1.23. 工作日，指中国法定节假日、休息
7、日之外的日期。1.1.24. 元，若非特别指出币种，指人民币元。1.2. 标题本协议各部分的标题仅为索引方便而设， 标题不应构成对本协议及其条款的定义、限制或扩大范围。第二条 有限合伙名称及经营场所2.1. 名称有限合伙的名称为：上海涌越投资中心（有限合伙） 。2.2. 主要经营场所2.2.1. 有限合伙的注册地址为：上海市2.2.2. 有限合伙的主要经营场所为：2.2.3. 根据有限合伙的经营需要，经普通合伙人书面决定，可变更有限合伙的主要经营场所， 但应在决定变更前五个工作日书面通知其他合伙人及管理人，并办理相应的企业变更登记手续。第三条 合伙目的、经营范围和期限3.1. 合伙目的9认购华
8、创证券-宜兴市司徒文化街定向资产管理计划3.2. 经营范围有限合伙的经营范围为：实业投资，投资管理，投资咨询，企业管理咨询，市场营销策划，企业形象策划。 （企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营） 。3.3. 投资期限自新合伙人加入本有限合伙之日起不超过18个月。合伙期满，经全体合伙人同意，可以延长。第四条 合伙人及其出资4.1. 合伙人4.1.1. 有限合伙的普通合伙人为上海拙远投资管理有限公司。4.1.2. 有限合伙份额的募集期间、有限合伙人的数量、预期年化收益率、认缴/实缴出资额等事项由普通合伙人确定，但应符合本协议约定。4.1.3. 本协议各方同意，经普通合伙人决定，有限合伙可不定期进
9、行募集，接纳其他机构/个人成为有限合伙人，但有限合伙的有限合伙人不得多于49人，也不少于1人。4.2. 合伙人登记名册普通合伙人应在有限合伙经营场所置备合伙人登记名册， 登记各合伙人名称、住所、认缴/实缴出资额及其他普通合伙人认为必要的信息；10普通合伙人并应根据上述信息的变化情况随时更新合伙人登记名册。4.3. 认缴出资4.3.1. 有限合伙人认缴的出资额以有限合伙份额认购协议为准。4.3.2. 普通合伙人履行管理职责，无出资义务。4.4. 出资方式 所有合伙人之出资方式均为货币资金出资。4.5. 缴付出资合伙人应按有限合伙份额认购协议约定一次性缴付至以下银行账户：账户名称： 上海涌越投资中
10、心（有限合伙）开户银行： 平安银行上海市西支行账 号：110146228860014.6. 逾期缴付出资若任何有限合伙人未能按期足额缴付出资，逾期达十个工作日后， 经普通合伙人判断，可认定该有限合伙人违反了本协议，从而成为一名“违约合伙人”。则全体合伙人一致同意，授权普通合伙人根据本协议约定将该违约合伙人除名，并接纳新的有限合伙人，或相应缩减有限合伙的总认缴出资额。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。4.6.1. 若普通合伙人未能按期足额缴付出资，逾期达十个工作日后，则普通合伙人应当承担补缴义务， 并自逾期之日起就逾期缴付的金额按照每日千分之一的比例向其他守约合伙人支付逾期出资违
11、约金， 直至其将应缴金额缴齐或按照本协议约定获得豁免。114.6.2. 尽管有本条前述规定，全体合伙人同意并授权普通合伙人从有利于有限合伙整体利益的角度出发可共同决定全部或部分豁免违约合伙人的出资义务或违约责任； 或与违约合伙人就追责事宜达成其他协议。第五条 普通合伙人5.1. 无限责任普通合伙人对于有限合伙的债务承担无限连带责任。5.2. 执行事务合伙人应具备的条件和选择程序5.2.1. 执行事务合伙人应具备如下条件：(1) 系在中华人民共和国境内注册的机构；(2) 经全体有限合伙人一致同意接纳为有限合伙的普通合伙人。5.2.2. 符合5.2.1条规定条件的机构当然担任有限合伙之执行事务合伙
12、人； 全体合伙人签署本协议即视为普通合伙人上海拙远投资管理有限公司被选定为有限合伙的执行事务合伙人。5.3. 普通合伙人委派沈进先生作为其在有限合伙的委派代表， 普通合伙人可更换其委派代表。5.4. 执行事务合伙人权限5.4.1. 执行事务合伙人拥有合伙企业法及本协议所规定的作为普通合伙人对有限合伙事务所拥有的独占及排他的执行权， 包括但不限于：125.4.2. 决策和执行有限合伙的投资业务及其他业务。5.4.3. 聘用专业人士、中介及顾问机构对有限合伙提供服务。5.4.4. 为有限合伙的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行协商、和解等，以解决有限合伙与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障有限合伙的财产安全， 减少因有限合伙的业务活动而对有限合伙、普通合伙人及其财产可能带来的风险。5.4.5. 根据国家涉税相关法律及规定处理有限合伙的涉税事项。5.4.6. 采取为维护或争取有限合伙合法权益所必需的其他行动。5.5. 免责保证各合伙人同意，普通合伙人及普通合伙人之管理团队、雇员及普通合伙人聘请的代理人、 顾问等人士为履行其对普通合伙人或有限合伙的各项职责、 处理有限合伙委托事项而产生的责任及
