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1、 - 1 -招商证券股份有限公司关于郑州华晶金刚石股份有限公司2010 年上半年度持续督导跟踪报告 根据证券发行上市保荐业务管理办法、深圳证券交易所创业板股票上市规则等相关规定，招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）作为郑州华晶金刚石股份有限公司（以下简称“豫金刚石”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，对豫金刚石 2010 年半年度规范运作情况进行了跟踪，有关情况如下： 一、豫金刚石执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度的情况 （一）豫金刚石控股股东、实际控制人及其他关联方 1、豫金刚石控股股东及实际控制人 豫金刚石的控股股东为
2、河南华晶，设立于 2001 年 11 月。截至 2010 年 8 月12 日，河南华晶持有公司 61,650,000 股股份，占公司总股本的 40.56%。 豫金刚石的实际控制人为郭留希，现任公司董事长，郭留希通过河南华晶控制豫金刚石 40.56%的股权。 2、豫金刚石的其他关联方 除公司控股股东及实际控制人之外，豫金刚石的其他关联方主要包括： （1）持有 5%以上股份的股东 股东名称股东名称 持股比例（持股比例（%） 与公司关系与公司关系 上海尚理投资有限公司 5.59 主要股东 郭桂兰 7.50 主要股东 郑东亮 7.50 主要股东 王驾宇 6.58 主要股东 （2）控股股东及实际控制人控
3、制的其他企业 - 2 -公司名称公司名称 注册地注册地 注册资本注册资本 （万元）（万元） 与公司关系与公司关系 河南远发房地产开发有限公司 郑州市 1,000.00受同一实际控制人控制 河南远发信息技术有限公司 郑州市 300.00受同一实际控制人控制 （3）其他主要股东控制的其他企业 公司名称公司名称 注册地注册地 与公司关系与公司关系 河南通利房地产发展有限公司 郑州市 王驾宇控制 河南通利投资有限公司 郑州市 王驾宇控制 （4）发行人控股子公司 公司名称公司名称 注册地注册地 与公司关系与公司关系 郑州人造金刚石及制品工程技术研究中心有限公司 郑州市 公司全资子公司 （5）关键管理人员
4、及其主要亲属 姓名姓名 职务职务 任职时间任职时间 郭留希 董事长 2008.06.26-2011.06.25 赵清国 副董事长 2008.06.26-2011.06.25 林玉 董事、总经理 2008.06.26-2011.06.25 郑东亮 董事 2008.06.26-2011.06.25 李春义 董事 2008.09.04-2011.06.25 尹为民 董事 2009.04.19-2011.06.25 王明智 独立董事 2008.06.26-2011.06.25 张忠 独立董事 2008.06.26-2011.06.25 张学功 独立董事 2008.06.26-2011.06.25 彭献
5、伟 监事会主席 （职工监事） 2008.06.26-2011.06.25 刘广利 职工监事 2008.06.26-2011.06.25 张召 监事 2008.06.26-2011.06.25 杨晋中 副总经理 2008.06.26-2011.06.25 李国选 副总经理 2008.06.26-2011.06.25 李继刚 副总经理、财务总监 2008.06.26-2011.06.25 - 3 -刘永奇 副总经理、董事会秘书 2008.06.26-2011.06.25 邵静茹 其他核心人员 - 丁庆才 其他核心人员 - （二）豫金刚石执行并完善防止控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用公司资源
6、制度的情况 豫金刚石依据中华人民共和国公司法等法律法规与相关规定以及公司章程，制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、董事会秘书工作细则、独立董事工作制度、关联交易决策制度、内部审计制度、对外担保管理制度、募集资金使用管理办法、信息披露管理制度、累积投票制度实施细则、重大投资和交易决策制度、董事会审计委员会议事规则、董事会提名委员会议事规则、董事会薪酬与考核委员会议事规则、董事会战略委员会议事规则 、 对外信息报送及使用管理制度 、 内幕信息知情人登记备案制度 、投资者关系管理办法、 董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度、子公司管理制度、重大信息
7、内部报告制度、重大信息内部保密制度等规章制度，建立了规范健全的法人治理结构，公司及其控股子公司均能按照有关法律法规的要求规范运作，防止控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用公司资源。 保荐人通过查阅公司股东大会、董事会、监事会等相关文件、抽查公司资金往来记录，抽查控股股东、实际控制人及其他关联方的现金报销单等材料，并通过同豫金刚石管理层、财务人员及其他相关人员沟通交流的方式对控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用豫金刚石资源的情况进行了核查。经核查，保荐人认为豫金刚石较好地执行并完善了防止控股股东、 实际控制人及其他关联方违规占用其资源的制度，2010 年上半年控股股东、实际控制人及其他关
8、联方没有违规占用豫金刚石资源。 二、豫金刚石执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度的情况 - 4 -公司根据公司法、证券法、上市公司治理准则等法律法规并结合自身特点，制定了一套包括组织架构、治理结构、管理制度、财务制度等在内的较为健全有效的内部控制体系，以确保公司的各项生产、经营活动都能有章可循。在组织架构方面，公司各部门分工明确、权责明晰、高效协作。对于公司的日常管理，公司制定了议事规则并规定了各项业务的工作程序，同时制订了内部审计制度，监督、控制各项工作的执行。公司制定了较为完善的财务管理制度，严格规定了各项财务工作的流程，保障了财务工作正常、有序的进
9、行。持续督导期间，公司的生产经营能够严格执行相关内控制度，有效防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益。 2010 年 3 月 26 日（公司股票上市首日），公司副总经理杨晋中以均价 29.11元的价格卖出公司股份 500 股（系杨晋中申购新股所得），卖出金额 14,555.00元，违反了深圳证券交易所创业板股票上市规则第 1.4、2.2、3.1.3、3.1.10、3.1.11 条的规定。深圳证券交易所给予杨晋中通报批评处分。 保荐人查阅了公司股东大会、董事会、监事会等相关文件、抽查公司董事、监事、高级管理人员的现金报销单及工资支付记录等材料，并与相关人员进行了沟通访谈。经核查，
10、保荐人认为，豫金刚石较好的执行并完善了防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度，2010 年上半年公司董事、监事、高级管理人员没有利用职务之便损害公司利益。 对于公司副总经理杨晋中于 2010 年 3 月 26 日违规买卖股票的行为，杨晋中本人深刻意识到了错误并接受了处分，其行为未对公司利益造成重大不利影响。 三、豫金刚石执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度的情况 （一）关联交易相关制度 1、公司章程对规范关联交易的制度安排 第四十一条第四十一条 公司下列提供担保事项和关联交易事项，须经董事会审议通过后提交股东大会审议通过。 （一）单笔担保额超过最近一期经审计净
11、资产 10%的担保； （二）本公司及控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； - 5 -（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%； （五） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 3000 万元； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）公司与关联自然人发生的金额在 300 万元以上的关联交易； （八）公司与关联法人发生的金额在 1000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易； （九）深圳证券交易所或
12、公司章程的规定的其他担保和关联交易情形。 第七十九条第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会在表决涉及关联交易事项时， 有关联关系的股东的回避和表决程序如下： （一）股东大会审议的某一事项与某股东存在关联关系，该关联股东应当在股东大会召开前向董事会披露其关联关系并申请回避； （二） 知情的其他股东有权在会议召开前以书面方式提出关联股东回避的申请，非关联股东均有权要求关联股东回避。被提出回避的股东或其他股东对关联交易事项的定性被要求回避、放弃表决权有异议的，可提请
13、董事会召开临时会议就此作出决议。如异议者仍不服的，可在召开股东大会后以法律认可的方式申请处理； （三）如会议主持人需要回避，与会董事或股东应当要求会议主持人及关联股东回避并推选临时会议主持人 （临时会议主持人应当经到会非关联股东所持表决权股数半数以上通过） 。 （四）股东大会在审议关联交易议案时，会议主持人宣布有关联关系的股东与关联交易事项的关联关系； （五）会议主持人明确宣布关联股东回避，而由非关联股东对关联交易事项进行表决； （六）关联交易议案形成决议时，视普通决议和特别决议不同，由出席会议- 6 -的非关联股东以其所持有效表决权的二分之一以上或三分之二以上通过； （七）关联股东未就关联交
14、易事项按上述程序进行关联信息披露和回避的，股东大会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。 如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门同意后，可以按照正常程序进行表决，但应对非关联的股东投票情况进行专门统计，只有非关联股东所持表决权的二分之一以上通过，方能形成有效决议，并在股东大会决议公告中详细说明。 2、关联交易决策制度对规范关联交易的制度安排 第十四条第十四条 公司与关联人签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，应当采取必要的回避措施： （一）任何个人只能代表一方签署协议； （二）关联人不得以任何方式干预公司的决定； （三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得
15、代理其他董事行使表决权。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： 1、交易对方； 2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职； 3、拥有交易对方的直接或间接控制权的； 4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第五条第四项的规定为准） ； 5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围以本项制度第五条第四项的规定为准） ； 6、中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 （四）股东大会审议关联交易事
16、项时，具有下列情形之一的股东应当回避表决： 1、交易对方； 2、拥有交易对方直接或间接控制权的； - 7 -3、被交易对方直接或间接控制的； 4、与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的； 5、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第五条第四项的规定为准） ； 6、在交易对方任职， 或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职（适用于股东为自然人的） ； 7、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的； 8、中国证监会、深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。 第十五条第十五条 公司董事会审议关联交易事项时， 由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。 第十六条第十六条 股东大
